上海，远东第一大都市，现在正面临着一场你死我活的争斗。如何攻占这座有着六百多万人口，各种势力
杂在一起，而且具有国际影响力的这座城市，是国共双方锋的重点。
作困兽之斗的蒋介石，其考虑和安排可谓处心积虑，他认为，只要死守上海六个月到一年的时间，便能让美国人做好准备，介入到国共双方的内战中，甚至可以把这场战争扩大为第三次世界大战，毕竟上海是座国际化的大都市，许多外商和外国集团的利益介乎其中，一旦开战，这些外国人的利益遭受损失的话，他们一定不会坐视不管，一定会让其母国对**施
，届时国民
就可以借助外国势力进行反攻，把共
退，以达到划江而治的目的。所以，上海是老蒋手中一张重中之重的王牌，作为国都的南京可以丢，人间天堂的杭州也可以丢，甚至长江以北的半壁江山也可以放弃。但唯独上海，这个十里洋场，远东第一大都会，老蒋的发迹地不能丢。
而对于老蒋的对手***而言“宜将剩勇追穷寇，不可沽名学霸王。”
中装有整个中国的***，绝不可能放弃上海。然而，上海又是一个极其特殊和
感的地方，如何打？早在两个月之前的七届二中全会期间，***曾说：“进入上海，对于中国革命来说，是过一大难关，**有无能力接管城市，尤其是中国最大的城市上海，这关系到中国**在世界的形象。”
为了夺取上海，我方也作了两手准备，除了军事准备外，还有一个就是政治准备。在江苏丹
成立了庞大的上海接管工作班子，足足有两万多人。**华东局社会部工作人员还收集了有关上海的资料达三十卷，一百多万字。这些材料为上海接管工作立了大功。***曾说：“打上海，要文打，不要武打。不仅要军事进城，还要政治进城。”第三野战军司令员陈毅老总说过：“我们打上海，犹如瓷器店里打老鼠，既不能打坏了瓷器，又要把老鼠消灭掉。”
当时定下的方针是，既要迅速占领这座大都市，又要使人民生命财产的损失降到最低程度，把大上海完整地交给人民。
既要打一场城市攻坚战，又不能把城市打烂，要将上海完整地接管过来。这可真是煞费苦心。中国人民解放军曾为攻打上海制定过三种打法：
第一种是围困战法。根据以前的经验，这种战法曾经解放了好些城市，但考虑到上海有六百万人口，且为国际所关注，很快就放弃了这个方案。
第二种战法是选择敌人防御薄弱的苏州河以南实施突击。这一战法，虽然避开了敌设防的重点吴淞口，伤亡也可能减少，但主战场在市区，城市会被打烂。
第三种战法是两翼迂回，重兵钳击吴淞口。这样可以封锁敌人海上退路，迅速切断敌人抢运上海物资的通道。这种战法将是一场硬碰硬的攻坚战，一场
烈的反复争夺战。为此，解放军将要付出较大的代价。为了人民的大上海，伤亡再大也是值得的。***最终拍板了第三种战法。
为了减少城市设施的破坏和居民的损失，解放军尽量不用炮火
击和爆破，主要使用步兵武器，以短兵相接歼灭敌人。但这会造成巨大的伤亡。战友们一批批地冲上去，一批批地倒下来。五月十二
，上海战役正式打响。而在五天前，蒋介石已经逃离上海，踏上了开往台湾的军舰。望着茫茫的大海，此时已经穷途末路的蒋介石一定感慨万千，这个天下已不再属于自己的了，广袤的大陆版图即将改天换地，今后自己只能
缩在这个东南岛屿之上了，他再也没有资本，没有能力与**抗衡了。成王败寇已然成了他的宿命。中国人民解放军组成了东西线两个兵团投入战斗。
西线兵团由叶飞、韦国清率领的第十兵团组成，包括二十六军、二十八军、二十九军和三十三军。西线兵团的任务就是首先向太仓、吴淞方向实施主要突击，攻占吴淞、宝山，封锁黄浦江口，断敌海上退路，然后从西北方向向上海市区突击。
东线兵团由宋时轮、郭化若的第九兵团组成，包括二十军、二十七军、三十军和三十一军。东线兵团的任务是首先向黄浦江东岸之敌突施攻击，协同西线兵团封锁黄浦江，然后由东、南、西三面向上海市区突击。
而整个上海战役分为两个阶段。第一阶段的基本任务就是钳击吴淞口，封锁黄浦江，以切断上海国民
军的海上退路，叫做外围攻坚战。第二阶段则是市区攻坚战。“全歼汤恩伯，解放大上海！”冒着绵绵细雨，华侨将军叶飞指挥四路大军杀向上海滩。
担任主攻的二十九军，很快就攻克了浏河。然而，初战告捷的解放军，很快就遇上了硬骨头。
在攻击浦西的敌人主阵地刘行、杨行、月浦三镇时，伤亡重大。这个地方是吴淞的重要门户，汤恩伯构筑了纵深配备的坚强的防御阵地。凭借隐藏在树林、草堆、坟包中的永备
碉堡，在海空军强大火力的支持下，王楚英指挥国民五十二军一部，疯狂阻击叶飞兵团。战斗打得非常艰苦。有时，我军要歼敌一个营，就要付出伤亡一千多人的代价。在最初的三天
战中，二十八军、二十九军就伤亡了八千多人。汤恩伯高兴极了，把五十二军的将领们请去，在上海国际饭店举行了隆重的庆功大会。汤恩伯给将士们鼓气：“为国所需，一切合法；为战所用，一切合理。月浦大捷足以证明，**的钢铁工事确实比斯大林格勒还要坚固。只要大家像五十二军一样，勇敢顽强，我们就一定能确保上海安全！”
为了能让**官兵在战场上不退缩，汤恩伯还颁布了“十杀战令”：
一、违抗命令、临阵退缩者杀
二、意志不坚、通敌卖国者杀
三、未经许可、擅离职守者杀
四、放弃阵地、不能收复者杀
五、造谣惑众、扰
军。合者杀六、不重保密、
漏军机者杀七、坐观成败、不相救援者杀
八、贻误通讯、致失联络者杀
九、不爱惜武器弹药及克扣军晌者杀
十、破坏军纪及懈怠疏忽者杀
这“十杀战令”让国民
的官兵个个胆战心惊，夙夜恐慌难安，但也在一定程度上令国民无路可退，只能破釜沉舟，背水一战，死守阵地。西线兵团攻击受阻，引起了**中央华东局领导人***、陈毅的高度关注，明确指示：不要
急！粟裕、张震、叶飞等人见状，便主动求变，改变战术。将猛
、猛冲、猛打的野战打法为小群动作、逐堡夺取、攻击必破的攻坚打法。变阵，立即收到奇效！解放军突然采用
叉掩护、逐堡攻击的战法，用抛筒送炸药炸碉堡。经过十天的苦战，西线兵团歼敌二万多人，攻占了战前预定的上海外围阵地。同一时间，东线兵团也进展顺利。
浦东第一仗，我军就俘虏了敌五十一军中将军长王秉钺。高桥镇，浦东外围敌人最重要的据点。夺下高桥镇，就直接威胁到敌人从海上逃窜的唯一退路——吴淞口。汤恩伯绝不会轻易放弃高桥。他出动大量飞机，集中大炮，对东线兵团三十军、三十一军的阵地实施狂轰滥炸。
而我军的大炮也发威了。得知高桥战况
烈，我军立即调动三野精锐炮兵部队，支援高桥东线兵团作战。到五月二十三，我军第一阶段作战任务基本结束。上海守敌二十万残兵败将
缩在从上海市区到吴淞口这一狭长地带内。就在五月二十二
，眼看大势已去的汤恩伯，匆忙将上海作战的全部指挥权交给淞沪警备司令部副司令刘昌义。深夜，汤恩伯等一行乘军舰逃往舟山。此时，人民解放军已经完成了从东、南、西三面紧紧包围上海国民军队的态势。五月二十三
夜，总攻上海市区的战役打响了。粟裕、张震提出了从四面八方攻击上海市区的计划。决心先攻占苏州河以南市区，然后攻占苏州河以北市区，最后聚歼可能退集吴淞口江湾地区的国民
军残部。铁路已经完全被炸毁，战士们不顾倾盆大雨，道路泥泞难走，以每小时十二华里的速度，沿沪杭公路向上海疾进。听说要打上海，战士们群情
奋。当时正值深夜一两点钟，部队深一脚浅一脚，吃力冒雨行进。战士们只有一个信念，就是尽快参加上海战役。就这样，部队一连两天多不分昼夜地行军，有的战士走着走着就睡着了。从松江到上海市区，最后还有八十多华里路程，虽然部队非常疲劳，但战士还是争先恐后地向前奔去。不到四个小时，就到达莘庄。二十五
上午八时许，仅仅经过十多个小时的战斗，人民解放军以摧朽拉枯之势趁胜追击，苏州河以南的上海市区全部解放。就在所有人都认为这场市区攻坚战，将不会有太多的战斗之时，一条苏州河却挡住了英雄路。横穿上海市区的苏州河，宽约三十米，敌人凭借北岸的高楼大厦，居高临下地构成火力网，严密封锁了河面和南岸的街道、建筑。一批批战士倒在了苏州河里，鲜血把河水都染红了…