当女真骑兵追击至昌黎城下之时，石敬瑭正好率领着残兵败将仓皇逃入城中。
一时间二十万女真兵马将昌黎城团团围住，又值天色昏暗，仿佛整合天都
了下来。真好似黑云城，末日降临一般。二十万大军，分为四部，各分五万，陈于各个城门之下。完颜宗望，完颜宗翰，渊盖苏文，安殿宝各令一部。
女真出兵本为突袭，目标又是昌黎城池，是以城内守军都来不及传递消息求援。如今这种情况，昌黎城中连只鸟都飞不出去。想要等消息传递出去，也得等其他城池的守军发展昌黎这边的情况，向刘备或者关羽通报了。
只是如今天寒地冻，各个城池中的兵马甚少出动，之间联系不多，昌黎被围的消息想要传达出去，起码也需要十天以上的时间。
原本昌黎城中的守军就只有八万上下，被石敬瑭带出去三万，只回来几千骑兵，守军就只有六万上下。
石敬瑭又联想到昌黎被女真团团包围，短时间难有援兵抵达，不由得感觉一阵天旋地转。若不是周围士兵搀扶，只怕要一脚栽倒在地。
“石将军，你怎么会惨败至此？”见得城外女真兵马来势汹汹，石敬瑭又只带得几千人回来，李存瑁不由得询问道。
“我…”石敬瑭喉咙里像卡了刺一般，什么话也说不出来。
李存瑁历史上虽然是见过大场面的人物，但现在他也不过是一个小将，经济过的大战算不得多。此时此刻，面对城外女真大军，也不由得慌了神。
“哎呀，早叫你不要出去，不要出去，如今埋伏女真兵马不成，损失了数万兵马。这可如何是好？若是失了昌黎，主公定然饶不得我们啊。”李存瑁眼下急了，也不由得埋怨起石敬瑭起来。
石敬瑭心中一个
灵，暗道:“女真兵马如此强大，攻破昌黎我也活不成。就算侥幸守了下来，我犯了这么大的过错，主公军师向来军法严明，我只怕是活不成了啊。”想到这里，石敬瑭也是急火攻心，不由得一口鲜血
涌而出。虽未昏
，但心情烦躁，听不得李存瑁的埋怨之言，索
身子一软，装起昏来。“将军…将军…”
周围心腹士兵大惊失
，连忙过去搀扶。见石敬瑭晕倒，李存瑁也不好在说，再说便是刻薄了，无奈摆了摆手道:“石将军这是急火攻心了，快带他去休息，开些清热去火的方子。石将军要是好了，让他即刻过来助我守城，我一个人可吃不消啊。”
原本石敬瑭想伏击女真兵马，可把事情搞砸了之后，却畏惧处罚，不敢面对。只得装病躲避，留下李存瑁一个人指挥士兵，面对二十万的女真士兵。
主帅完颜宗望位于南门，见士兵分散四城，便召集完颜宗翰，渊盖苏文，安殿宝三人过来一同商议如何攻取昌黎。
城头上，李存瑁也抓紧时间布置防御。
“
代的事情做的如何？”城下军中守下立起一座营寨，完颜宗望将众将召集到营中询问道。完颜宗翰，渊盖苏文，安殿宝等三个方面的大将齐声拱手道:“都按照将军说的做好了，每门兵马分成三部，一为戒备，二为安营扎寨，三为打造攻城器械。”
完颜宗望满意的点了点头，道:“咱们突袭昌黎，汉军兵法有云，兵贵神速，不止行军要快，攻城的动作也要快！辽东军准备不足，况且一个冬天没有活动手脚，咱们攻城，会占据很大的优势。但时间拖得久了，让辽东军活动开手脚，这个优势就
然无存了，所以攻城的速度要快，要持续不断的进攻，让辽东兵马丧失斗志！”安殿宝沉声道:“将军，你说怎么打吧！”
完颜宗望摆了摆手，沉
道:“如今我军每门城外分有五万精锐，我等各自分领。又分为三部，其一戒备，防止辽东军趁我军立足未稳偷袭。其二为安营扎寨，其三分散出去砍伐树木，打造攻城器械。想要在最快的时间内攻城，便要这样，让安营扎寨的士兵，建立好营寨便立刻休息，各自建立自己的营寨，不用管其他的，咱们一路过来，将士疲惫不堪，要先休息才能攻城。
等安营扎寨的士兵休息好了，攻城器械也建造的差不多了，这个时候让已经休息的士兵前去攻城，负责戒备和建造器械的士兵前去休息，如此两军轮换轮
攻城，才能将对辽东军的威胁提升到最大程度。”完颜宗望不愧为女真前期头号大将，又是完颜阿骨打之子，威望，能力兼备，又有完颜宗翰这个宗室大将辅佐，很快便制定出一套作战计划。
首先争取在最短的时间之内攻打昌黎，其次以连绵不绝的攻势进攻昌黎。
众将商量一番，分别返回各个城门布置。每个士兵只用负责安排自己睡觉的帐篷，因此速度飞快，将近大半的女真士兵很快便进入帐篷休息起来。至于安全则不用担心，四周有女真骑兵戒备。
而剩下的士兵则前去砍伐树木，打造攻城器械。
第二
一早，等女真士兵休息好了，攻城器械也打造完毕了。士兵起
，便拿着攻城器械前去进攻昌黎，而原先负责戒备的骑兵，与打造攻城器械的骑兵则转进了早已经捂暖了的帐篷前去休息。只等着前方士兵攻城疲惫，他们休息完毕便接替攻城的任务，两股士兵轮
攻城，夜不休，完全不给昌黎守军
息的机会。一时间女真与昌黎守军展开
烈的城池争夺战，两边战鼓声响彻云霄，喊杀声声震四方。昌黎城中守军只有六万人马，李存瑁也做出相应的布布置。
每个城门分派一万五千兵力，一万五千人马又分成两部，每部七千五百人，用于轮
守城。好在城中的守城工具，弓箭，滚石等物品去年就准备了很多，如今正好用上，这个倒是不紧缺。
大战一开始，女真兵马便显
其优势之处，女真首先作战凶猛，战斗力强悍不说。他们一路奔驰而来，身体早就活动开了，不畏惧如此寒冷的天气。而昌黎守军，一直待在城中，所处的环境暖和舒适，突然作战，面对如此寒冷的环境，却是有很多不适应。天气寒冷，身体没活动开，最大的难题就是
箭，连弓箭都很难拉开，而守城最有效的武器的就是弓箭。试问最优势的地方都无法发挥，怎么可能占据优势？一时间昌黎守军的局势可谓岌岌可危，压力山大。女真士兵屡次攀登上了城头，与昌黎守军展开白刃战。原本守城一方与攻城一方的战损比是一比五到一比十，可在这种局势下，双方的战损比却一度持平。
好在有李存瑁作战凶猛，带着麾下骁勇善战之士奋力抵抗，从东门杀至西门又从西门杀至北门，不断缓解城头上的压力。
随着昌黎守军的拼死抵抗，士兵的身体也活动开了，外部寒冷的天气渐渐对士兵没有多大的影响，这局势才渐渐稳定。也将女真士兵的进攻压制在云梯之上，女真士兵杀上城头的次数也大大减少，双方的战损比也逐渐扩大。
这是从女真攻城前三天的局势。
三天之后，局势再次出现变化。
由于昌黎守军人少，只有七千人马轮
守城，而女真兵马，却是两万轮攻城，随着时间的推移，昌黎的守军伤亡逐渐增大，压力也就越来越大。完颜宗望知道优势再次向着自己这一方倾斜，他在军中下令:“让其他几位将军带头攻城，如今昌黎守军越战越少，这个时候我军就必须越战越勇，给守军最大的压力，如此才能在最短的时间之内夺取昌黎。”
完颜宗望自己，本身也武艺高强，他不止下令完颜宗翰，渊盖苏文，安殿宝等人带头攻城。他自己也身先士卒，带头冲锋起来。
如此一来，昌黎守军更是压力大增，原本有两拨士兵轮
守城，但随着伤亡越来越大。便不断出现从休息的士兵中抽调补缺的情况，如此一来，昌黎守军很多都是夜作战，非常疲惫。东门方向，李存瑁挥舞着长刀，砍死登上城头的最后一个女真士兵，这才有空
了口气休息。李存瑁啃着士兵递来的食物，狼
虎咽，最后喝了一袋子温水，又准备往其他城头巡视。刚
起身，李存瑁却只感觉一阵天旋地转，险些跌倒在地。亲兵连忙扶起李存瑁，哭丧着脸道:“将军，你快去睡会吧，您已经不眠不休，奔波于城头四天了，这样下去，铁打的身体也扛不住啊。”
“扶我起来，我还能再战！”李存瑁用长刀撑着身子叫道。
李存瑁强自支撑着身体，但不眠不休四天持续作战，身体早已经没有一点力气了，却是根本站不起来。亲兵扶着李存瑁来到内城楼梯下休息，用被子裹着他的身体取暖，不过一会李存瑁便睡着了。
“将军，将军！西门告急，又有士兵杀过来了。”李存瑁刚刚睡下，又有士兵过来禀报。
亲兵眼睛一瞪道:“将军已经不眠不休四天了，如今好不容易休息一会，你别吵醒了他。”
那士兵为难道:“可是西门那边…”
亲兵低声怒骂道:“让兄弟们顶住，妈的，石敬瑭可是主将，他自己无能折损了兵马，便不敢出来作战了？我听说他这几天吃喝正常得很，怎么还不出来主持大局？兄弟们跟我找他去！”