无奈之下。。。只好亲自飞到长沙与薛岳商议。薛岳避罚一斗调一九九师师长宋瑞柯和暂编第五师师长彭士量入川整编，陈诚只好再作让步，以自己要专注整军，不再兼任九战区司令，于是薛岳又从九战区调出由黔军组成的闻师，蒋介石又亲自下令从一战区调出口7师加入整编。
是原西北军十七路军改编而成，这支部队是杨虎城的嫡系部队，参加过西安事变，抗战开始后，十七路军改编为三十八军和九十六军，分别由赵寿山和李兴中担任军长，参加过忻口战役，中条山守卫，后调防河南归属一战区指挥，两个军整编为第四集团军。
属于九十六军，蒋介石此举的目的实在太明显，第四集团军上下议论纷纷，集团军司令孙蔚如和九十六军军长李兴中找到卫立煌希望能在战区内整编，可卫立煌表示他毫无办法，不过卫立煌同意将暂编十六师划归该军指挥。孙蔚如无奈之下，只好接受命令。
到十月初，第一批整编部队陆续入”；也就在这个时候，缅甸进入旱季，缅甸上空的战云也越积越厚。
腊戌惨败后，
军重建了二十二师团和五十六师团，但这两个师团被放置在新加坡，相反将新加坡的军四十六师团以及从苏俄战场和中国战场调来的引师团、引师团、四十师团，加上原有的四个师团，军在曼德勒一线总共集结了八个师团。相比之下，远征军原有五个军六十六军、一零三军、五十八军、新八军”口军，又调集了七十皿军、五十四军、六十五军；而英军在缅西北和缅印边界集结两个师，在缅南集结了两个师。
饭田祥二郎的压力空前大，为了支持这次进攻，军部终止了计划中的新几内亚作战，将物资集中到缅甸，这一仗他必须获胜，否则只能切腹谢罪。
为了掩蔽自己的战略意图，饭田祥二郎首先在印缅边界做出种种动作。先是将补充了很多新兵的三十五师团调到印缅边界的达列密哈卡一贼，而后有大张旗鼓的视察大列密和哈卡。日本第四舰队调到仰光，做出准备向西进攻的姿态。他的这番动作让亚历山大紧张起来，他将英印第七师从缅西北调回缅甸，驻守英帕尔地区。
饭田的动作骗过了亚历山大，却没有瞒过白崇禧。白崇禧从昆明秘密飞到密支那，会凤俞济时和史迪威共同商议缅北防御。俞济时提出了庄继华的方案，以六十六军防御东线景栋一线，采取运动防御方式抵御
军；以五十八军和五十四军守御中线腊戌，采取大纵深防御，东线和中线的底线均是中缅边境。在最关键的西线，这里是至关重要的缅西北，必须坚守的地方，庄继华提出的方案是集中主力五个军。以三个军守御茂汉和八莫，其余两个军在密支那集结准备反击。
史迪威对这个方案只提出了一个问题，英军的作战任务，英印第七师调走后，英军在缅西北还剩下第五印度师，这支部队是从中东战场调来的，目前守在密支那。
俞济时认为英军可以参加最后的反攻，或者退到印度。史迫威听后，忍不住摇头，庄继华虽然走了，但中国荐领依旧不肯相信英国人。白崇禧却认为这咋，方案有个很大的漏
，东线实在太弱，六十六军无法阻挡军的攻击，势必向国内后撤，军一旦越过萨尔温江即怒江即可包抄中线我军后路，所以腊戌阻击战就达不到消耗军的目的，所以有必要向东线增兵，至少增加一个师，以增强东线的防御兵力。不过白崇禧没有从西线抽调兵力，而是从国内抽调，将滇西滇中的四个保安团组成新编冈师，交给六十六军张
，同时为协调整个战线，让副参谋长龚楚率领一组参谋到东线协调指挥。西线作战，白崇禧认为阻击兵力太多，缅西北河
众多，山高林密，从南向北进攻，只有三条路线，一条是经茂汉莫宁，从正面进攻密支那；另一条经八莫沿恩梅开江而上，从东南进攻密支那；最后是从钦敦江和乌尤河之间的狭长地带北上，绕到密支那西北，从背后攻击密支那。但这条道路艰险异常，几乎没有正常的道路，只有一些马帮道。“腊戌战后，饭田祥二郎决不敢再冒险”白崇禧坚决的分析道：“他一定会走八莫，攻克八莫就可以割裂东线和中线，东进可以包抄腊戌侧后，西进可以攻去密支那。所以他的主力必定攻击八莫，所以我军必须要以最强的兵力守御八莫，※零二军放在泣里，唯有如此才能世到消拜
军的哗管…一零三军战绩卓越，是目前远征军公认的最强部队。不过俞济时却不赞同，他承认白崇禧的分析没有错，但却不愿将一零三军投入到阻击战中消耗掉。
“让新八军守八莫，新八军在腊戌战役中便是打阻击，石坚兄也擅长打阻击俞济时说：“孙立人擅长攻击，用新八军肯定比一零三军强
白崇禧没有坚持，新八军在上次战役中一战成名，他们以一军之力阻击四个
军师团，虽然自己损失极大，但也创了三十五师团和三十三师团，俞济时选择他们，也没有什么错。对英军，白崇禧认为也可以用，用在反攻或追击中，他建议史迪威与亚历山大协商，让亚历山大将英军指挥权交给史迪威，将第五印度师放在密支那西北。
军在十月中旬开始行动，很显然，中队的部署没有瞒过饭田祥二郎，饭田对薄弱的东线没有多大兴趣，仅仅派出重建的五十六师团越过缅泰边境攻击六十六军，与六十六军相持在景栋以南。五十五师团、四十六师团和十八师团组成中线攻击兵团，仍然由十八师团师团长田中新一指挥，沿上次攻击路线直取腊戌，打开通往滇西的大门。
而主力四个师团引、引、的、巫在他亲自率领下直扑八莫，余程万再度受命坚守八莫，缅北战役正式打响。
缅甸战火正热，蒋介反也在重庆开始动手。
经过几个月的准备，庄继华和李之龙同时离开重庆，这还是重庆的两大核心同时离开，蒋介石认为这是庄继华给他的信号，表示同意改组重庆行政和
务。首先改动的是重庆
务系统，出身西南开发队的重庆部主任管志高被调离，陈立夫派李彦国接任部主任，重庆十六县的部主任有三分之二被调离，县长有一半被调离。在得到蒋介石的默许后，陈诚又开始的整云南的
务系统，母诡被调离，陈立夫的亲信张进云接任，但陈立夫没有调整四川省部主任。这一系列动作让出身西南开发队的重庆官员纷纷自危，同时又非常不满，合川
部主任辛一贯拒绝
权，声称他是经过竞选，由合”所有国民员选举产生的，重庆部无权将他免职，而且也不能以任命的方式产生县部主任。辛一贯的举动得到重庆周边十六县的所有
部主任支持，四川省部也发表声明，支持辛一贯，反对改变目前的官员产生方式。“在西南开发之前，各级官员均是上级任命，这产生了一个巨大的漏
，即上级任命的官员惟上不唯下，下情不能上达，民间疾苦不能传达到
食者耳中，员战斗力极低，各级务机关徒有虚名，正是这种种漏，庄继华才对部进行了大刀阔斧的改革，毫不讳言的是，这个改革非常成功，重庆部的战斗力是全国最强的，目前中央部毫无道理也毫无来由的进行人事变动，如果他采取的方式能增强部战斗力，那还可以接受，但显然，他的办法让喜部走上以前的老路，可以想象，要不了多久，那个有战斗力的部就不会再有了，部内充斥的是一群群只会做官的官僚对这场
部纠纷在新闻界引起巨大波澜，《渝州晚报》成了西南开发队的坚决维护者，连续发文抨击中央部，中央部控制的《人民评论》、《社会新闻》则为陈立夫摇旗呐喊。辛一贯的反击得到其他十六县
部主任的响应，各县部主任均拒绝权，陈立夫束手无策。按照庄继华当初设计的规则各级部主任均由普通员投票荐定，只有重庆市部主任是由上级任命。陈立夫要收权就必须改变现行规则，而这又要得到
员代表大会同意，陈立夫用脚趾头想都知道，他是不可能得到这个同意的。陈立夫只好求助于蒋介石，可蒋介石保持沉默，观音桥的蒋经国也同样保持沉默，远在西安的庄继华也保持沉默。
没等陈立夫想出办法，从
部引起的纠纷开始政府扩散，中央参政会丰二名参政员联名发起提案，要求进行政治体制改革，实行联合政府，在抗战结束后，实行民主选举。随着这个提案的提出，重庆政界一下子热闹起来。呼唤月票支持！！！
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