牛集团军是由七十、七十二、七十四军等中央军嫡瓦腆慨，整个，集团军达到十二万人，其中七十一和七十二军的前身更是德械师，是精锐中的精锐，嫡系中的嫡系，七十四军的前身虽然没有那么荣耀，但抗战以来战功却丝毫不弱于那几个德械师。。。
在第二次津浦路作战后。部队进行了整体换装，整个集团军按照四十九集团军的装备进行换装和练，战斗力更上一层。
按照陈诚总结的，对
军的歼灭战必须集结超过军六倍的兵力才能实行，军四十六师团总兵力却只有一万六千多人，十一集团军以近十倍的兵力围攻。然后薛岳有些苦恼的是，在这个战场上日本空军占有绝对优势，为了解四十六师团之围，日本空军暂停了对武汉的轰炸，集中两百多架飞机，而中国空军主力派到河南战场，长江南岸只留下一个大队的飞机，而这几十架还要肩负保卫武汉领空的任务，仅仅只能派出极少数飞机投入到南浔线战场。
军的空中优势给俞济时制造很大麻烦，重炮部队每次炮击都非常小心，每次炮击时间不能超过十分钟，然后就必须立刻转移阵地，这严重限制炮火支持。缺少重炮还可以用轻型火炮支持，但来自天空的威胁不仅仅是这点，步兵进攻也往往遭到
军飞机的轰炸，为了避开机的轰炸，中队的攻击往往选择在晚上，在夜『
』掩护下强攻军阵地，逐步压缩军阵地。马回岭作战就是在这种情况下进行。中队依仗人多势众,强攻
军，地面军在空中支持下步步抵抗，争取时间。南北两路军拼死进攻，希望能给被围军解围。南昌城下报出的
军一边派出来自十八军的干扰，一边并力向德安攻击前进，俞济时从围攻四十六师团的部队中抽调了两个师在德安以南构筑防线阻击军。整个南浔路从北到南都在
战，四十六师团伤亡惨重。在包围圈内苦苦支撑，空间不断被压缩，炮火快打到师团部，师团长松间连师团指挥部警卫部队都派到阵的上了，日本空军第一次执行了战场空投，为四十六师团补充弹『药』。战斗
趋烈，四十六师团数次突围都被俞济时打回去了，七十四军突破莲塘，将四十六师团割裂成两块，七十一军随后攻克曾家垄，割裂石信联队与师团部的联系。四十六师团即将崩溃时。
军第三舰队运载藤本部队在德安东北的桥下渡口登陆，藤本部队是临时组建的部队，多田骏鉴于南浔线战事不利，从江南各地抽调的部队组建的，总兵力达到七千人，由藤本菊志少将率领，在战役最关键的时候交给网村宁次，网村宁次没有把他投入到北线，而是以奇兵方式出现在德安东北。冈村宁次这手出乎薛岳和俞济时的意料。而这一带防御弈量十分薄弱，藤本迅速占领温泉镇，随后又击溃当地保安团，占领隘口镇。
俞济时接到报告后。开始并没有在意，只派了一个旅进行反击，这个旅的反击很快失败。被迫采取守势，俞济时这才发现自己判断错误，连忙抽调五十一师前去阻击，可这是已经来不及了，藤本部队以迅猛的动作占领桃源崖，距离四十六师团只剩下短短五里地，中间只隔着一座细屋山，只剩五十一师横在中间。
在北线，网村宁次冒险从瑞昌前线抽调六十九师团，置瑞昌于不顾，利用十一军与七十二军之间二十里宽的空隙，从侧后发动袭击，击溃十一军十六师五十旅。
战场形势徒然转变，俞济时再度抽调八十八师进行反击，包围圈内的四十六师团残部趁机发起突围，经过一天一夜的
战终于与六十九师团汇合。虽然
军冲出包围圈。但四十六师团元气大伤，全师团只剩下三千多人，而且大半带伤。薛岳对未能全歼四十六师团感到非常愤怒，要求俞济时立刻追击，将来增援的六十九师团一块歼灭。但陈诚制止了他的冲动，十一集团军虽然歼敌一万多人，自身的损失也不特别是弹『药』也出现一定程度的短缺，另外如果继续进攻，就会陷入北上和西进
军的夹击中。十一集团军随后撤离南浔线，
军没有追击，三路军汇合后放弃德安，向瑞昌疾驰。六十九师团被调走后，杨森对瑞昌发动了凶猛进攻，两度冲进瑞昌城内，虽然最终被打出去了，但军损失惨重，瑞昌城发炭可危，网村宁次急调援军星夜赴援。网村宁次是个中国通。现在的中队与他认识的中队有很大不同，原来的中队
大烟成风，军官贪腐成风，毫无作战意志，可面前这支中队的战斗意志顽强，装备
良，他们甚至敢于主动向皇军挑战，甘池有些惊以为中队的精锐都在五战区。没想竹烈巩区的部队也这样。南浔线作战的失败让闪村宁次认识到仅凭目前的兵力无法实现切断粤汉铁路，完成大迂回作战，在稳定瑞昌之后。网村宁次决定全线转入防守，专注长江北岸作战。
南浔线大捷让蒋介石看到守住武汉的希望。也让他下决心将第五集团军划归五战区。在信
与军决战。街上阵阵锣鼓声和
昂的欢呼声穿过紧闭的窗户侵入室内，室内的空气却很紧张，怒火中烧的庄继华正恶狠狠的瞪着宋云飞，后者笔直的站在办公室中间。宫绣画和伍子牛、李安定略有些尴尬的站在一旁。“你们不要劝！我看他是骄傲！脑子被胜利冲昏了！”庄继华对宋云飞的判断失误导致郭『药』师三人阵亡感到非常痛心，宋云飞一向是他最放心的人，可他无论如何没想到，这次居然出现这样严重的失误。
“骄兵必败的道理你不是不知道！”庄继华声调再度高起来，集云飞双眼平视一声不吭：“你这里在想什么！”
“文革，你不是说过吗，有战斗就有牺牲”宫绣画再次劝道，她没想到庄继华居然会发这样大的火，这是从来没有过的。
“牺牲不是这样牺牲的，特种部队的每个士兵都是宝贝，拿一个团来换我都不换的”庄继华敲着桌子大声叫道：“如果他能沉住气，稍微动动脑子，郭『药』师他们就不会牺牲了！”
“文革，事情已经发生了，
取我吧。”李安定也过来劝道，他不清楚特种部队的『
』质，可他知道宋云飞和伍子牛是庄继华最得力的两个手下，也是最亲信的手下，比他们这些同学还亲近，在广州时，伍子牛还受到过斥。宋云飞却从来没有享受到这种待遇。现在庄继华居然发这样大的火。如此不给宋云飞留面子。在李安定看来。宋云飞是有错，但错不至于这样严重，庄继华发火的真正原因恐怕还是心里不痛快，特别是王铭章的阵亡让他心中堵了一股火。
“白长那么大个个子，以为能打就行了，我早就告诉过你，特种部队能打只是低层次，最重要的是脑子，要会动脑”庄继华有些恨铁不成钢的又狠骂一通后，感到嗓子眼冒烟，端起桌上的水杯猛灌了一口。
“文革，云飞他们总算完成了任务，应该是有功的，照你这样，他没功还有过了宫绣画有些不满了。
“功是功，过走过，我现在说的是他的过庄继华冷冷的说：“你们不要替他求情，打了几个胜仗就不知道自己有几斤几两了，谁也看不上，现在结果出来了，好受了！”
“蠢！”庄继华的咆哮在整个楼层都听得到，外面的工作人员都战战兢兢的，这个看上去
和蔼的行营主任发起火来却这样可怕。过了好一会。庄继华才叹口气，有些悲哀的说：“『药』师走了，王铭章走了，下一个轮到谁呢？于一，我把云飞留在滇西，这队人也留在这里，宋云飞上校，我给你两年时间，你要负责交给我一支新的特种部队，这支部队必须熟悉缅甸的山地丛林，必须熟悉这里的风土人情，知道该怎样去作战
“是，卑职明白宋云飞啪地敬礼，转身就走。庄继华又把他叫住：“回来，你要去哪？”
宋云飞平静的转身说：“我去弟兄们
庄继华沉默下说：“我给你一个月的假期，回重庆，你儿子，一个月后到滇西公署，找李专员报道
“是，多谢长有”
等宋云飞出去后。李安定轻轻摇头，他心中很高兴，庄继华就这样把宋云飞派来。说明他对缅甸作战不容置疑，也非常看重，有了这个得力助手，消灭周围的土匪不是小菜一碟吗。
宫绣舟和伍子牛相对一笑，庄继华骂得虽凶，可最后的处理却很轻，宋云飞到滇西来还是针对未来的缅甸作战。
“于一，滇西的各个县我也都看了，明天我去攀枝花，这里我给你说几点不足，你坐下。”庄继华缓了口气，扭头对李安定说：“首先还是交通，现在这个交通孙楠通了，但是纵向的，横向还不足，因此公路还要修；第二。民族干部学校要尽快建起来；第三，云飞过来后，不要把剿匪的任务全
在他身上，他的任务主要是针对缅甸；第四，新兵，越多越好，但不要轻易送到前线，新编部队番号我正在争取，应该快下来了。云南要再组建两个军，十万部队求月票尖来求月票支持，