莱芜以南，雌山主峰一侧，被层层树枝遮掩的指挥部内气氛沉重，远处传来的
声和炮声让所有内心都收得紧紧的，所有都在忙碌，电话不停的响，参谋不停的在地图上标注。张自忠披着件灰『
』大衣，黑瘦的脸上没有一丝表情，双手撑在战壕壁上，目光直直的看着莲花山上冒出的火光。放弃莱芜是原定计划，但却是防线被突破的结果，西尾寿造悄无声息的将留在胶东围剿当地抗
武装的独立混成旅第四旅团和在德州济南的之间的三十八师团调到前线，准确的打在四十军的侧翼，四十军本来就是五战区最弱的部队之一，阻击一个师团的攻击已经是尽了最大努力，西尾寿造的眼光很毒，三十八师团和第四混成旅团的加入，立刻突破四十军左翼，庞炳勋亲率军警卫营反击也未能堵住突破口，战线就此崩溃，张自忠急派预备队4旅增援，但军气势已成，4旅也无力恢复阵地，但4旅的反击为张自忠赢得了撤退时间。张自忠放弃莱芜以北防线，越过莱芜，在笔架山、王家峪、木头山组建了第二道防线，这道防线全由五十九军担任，四十军在以莲花山为核心的第二道防线整顿。
四十军应该算是支新部队，上次临沂之战中大部伤亡，所部大多为新兵，战线一被突破，这些新兵就有些慌，往下撤时，部队有些跑散了，庞炳勋费了老大的劲才把部队收拢。
危险依旧没有过去，
军攻击得手，占领莱芜后，继续追击，很快向笔架山发起进攻，第一线全线
战，五十九军伤亡直线上升，二旅旅长李金镇重伤，三个主力团团长阵亡，只能由新兵团团长李九思接任，三旅三个团长阵亡两个，重伤一个，四旅阵亡一个团长伤两个，营长以下伤亡无数，连排级军官几乎全部更换。战到第三天下午，笔架山防。线终于被突破，五十九军全军退到第二道防线，与四十军合兵一处，
军随即向莲花山发起进攻，主力却绕向左翼鹌哥楼山，继续攻击五十九军。“不许后撤！我再遍，不许后撤！。丢了阵地，老子
毙你！”参谋长张克侠冲着电话大吼，然后重重的将电话摔在座机上，仗打得不顺手，每个人的火气都很大。脚步声响起，副军长李文田从。外面冲进指挥部，进门就叫：“军长！司令部回话没有？援军什么时候到？”
张自忠没有没有答话，李文田有些焦躁，抓起桌上。的杯子，也不管是谁的，叽里咕噜的就喝了一大口，然后砰的一声将杯子放在桌上。
“怎么还没回话？”李文田没听见张自忠的话，便找上。张克侠，张克侠苦笑着递上一张电报，李文田迟疑的接过电报。
“已经命令新二十二师前来增援，一天之内可以。赶到莱芜。目前各战线都在
战，六零在几条战线增兵，北线增加三个师团，南线增加两个师团，你们这里增加一个师团。北线对本间的围歼即将展开，你们必须坚持到歼灭本间之后，望你们改进战术，新二十二师是我最后能派到东线的部队，望你们小心。”李文田重重
。口
气，有些气恼的骂道：“什么最后能派出得部队，坚守，坚守，小鬼子增加了近一倍，我们这里只是准备对付两个师团的，他要有能耐，怎么不来试试！”“李副军长！”张自忠转过身来，语气十分严厉：“我们作好自己的事，其他人没丢防线，是我张自忠，是我五十九军丢了防线，不要抱怨别人。”
“副军长，别激动，庄司令这样估计也是无可奈何，”张克侠劝道：“再说也不是没有援军，新二十二师的战斗力不弱。”
李文田从鼻孔里重重
出一缕气，他心里很是不满，战前让五十九军和四十军独立阻挡军两个师团，他就有异议，不错，两个军的人数都增加了，五十九军还获得一个整编师，可上次临沂之战时，两个军都只剩下三分之一，四十军甚至连三分之一都没有，两个军补充了大量新兵，以至于连低级干部都不足，整个部队算是重新编了一次，战斗力不增反降；再说整编师，整编师三个旅，其实只到了两个旅的装备，剩下一个旅的装备没到，还要等三个月。对这些张自忠不是不知道，战区司令部也不是不知道，可分配任务时，依然让他们阻击两个师团，张自忠什么都没说就答应了，他下来向他好一阵抱怨。“我去四十军看了一下，庞瘸子那里够呛，四十军伤亡接近一半，马法五都亲自守在莲花山主峰。”李文田猛
口气，
下心中不快，向张自忠报告四十军一行的结果。张自忠还是没吭声，他走到桌边，抓过地图，现在的情况比临沂还糟，那时敌我双方兵力对比差不多，现在是
军明显占优，他们必须在兵力劣势下阻击军。“你们看，我打算让骑兵第九师从这里进行反击。”张自忠在地图上划了一
线，这条线从将山以北出发，沿牟汶河南岸杀向莱芜县城。“骑兵第九师？”张克侠迟疑一下，数长
战，第九师也没闲着，数次下马参加防御，部队伤亡也达三成，这个时候用他们来反击，不但会削弱正面防御，而且反击效果很难说。“对，只有反击才能削弱正面的压力，争取时间。”张自忠沉稳的说，目光依然紧盯在地图上。
“荩忱，张德顺的损失同样不小，况且，
军同样有骑兵，三个师团，骑兵至少两个联队，张德顺的实力不足，恐怕难有效果。”李文田没有什么顾虑，立刻提出异议，只是顾及张自忠的面子，才没直接驳斥。“灿轩兄，克侠兄，被动防御，鬼子可以从容调动兵力不说，我们也无法探知鬼子的虚实，不如破釜沉舟，决死一战，就这样定了。”张自忠没有丝毫犹豫，神情坚定。
“命令张德顺，率第九骑兵师实施反击，”张自忠说：“第九骑兵师反击后，正面也要做出调整，三十八师据守鹌哥楼山、南岭、万丈崖，一八零师负责首位宁普峰、白云岭，右翼与莲花山主峰四十军三十九师相接，四十军负责防守莲花山主峰、十八盘、小北峰、翁山子，这一带地形险要，易守难攻，四十军应该可以守住。”
“我去三十八师督战，副军长留守军部指挥全局，参谋长协助，一八零师师长刘振三必须到一线督战，三十九师师长马法五必须到莲花峰督战，庞军长必须到翁山子督战。此战一步不准退，务必坚守到新二十二师到达。”
中国军队展开反击，张德顺率骑兵第九师杀出崇山，绕过牛泉镇，在牛泉镇以东遭遇
军第二十六骑兵联队。马蹄重重的敲击地面，马刀在寒风下闪闪发光，奔驰的骏马卷起屡屡黄尘，在天空中形成一遍黄『
』的云团，几千匹战马在河谷上展开四蹄，狂『
』的冲向对面，马上的骑士高举战刀，死死盯着前方，对面狰狞的面容越来越近。“嗒嗒。”马群中飞出串串子弹，马匹发出阵阵嘶鸣，血腥开始在空气中蔓延“杀！”两股战群猛撞在一起，冰冷的兵刃互相撞击，惨叫声不时从人群中发出，血腥浓厚起来。
忽然之间各条战线都紧张起来，东线，张自忠被迫放弃莱芜，孙连仲在泰安也步步后退，莱芜失守后，汤恩伯在莒县也待不住了，汤恩伯放弃莒县，向西撤退。
羽田指挥第九师团和十三师团，再次强渡澥河，缺少空军支持的中国守军在火力上的劣势彻底暴『
』，第九师团将兵力集中在左翼六十八军对面，十三师团则全力在中线和右翼强攻，吸引四十六军和五十一军的注意；李品仙识破了羽田的目的，以五十一军和九十二师抵御十三师团，二十七师和四十九师则全力西援，配合六十八军阻截第九师团，双方隔河战，军再度杀入澥河北岸，李品仙急调四十一军发起反击，四十一军苦战一天，终于将过河的军赶下澥河。畑俊六调集的援军终于赶到澥河前线，零师团一到前线就马不停蹄的向五十一军发起进攻，在五十一军左翼突破澥河防线，占领小吁镇，澥河防线失守。
二十一集团军和第二军继续向藤田进施
，畑俊六不为所动，藤田进步步后退，放弃淮南，向定远后撤，南线的一零六师团则
离李仙洲也向定远撤退。谷寿夫与卢汉、邓锡侯隔淝河
战，五十八军和四十五军将军死死挡在淝河以南。唯一的好消息恐怕就是四十九集团军赶到菏泽，开始向本间发起进攻。