九真、
南二郡的实力远不如
趾郡，否则士燮也不敢轻易打他们的主意。根据幻影秘谍探听来的消息，九真郡的总人口不过二十万多一点，南就更少了，只有不足七万人。这样两个郡在强大的汉军面前，可以说不堪一击。事实也的确如此，九真太守云彬听说汉军来袭，当即率领满城文武至城外乞降。张飞好言安抚一番，仍旧令云彬为九真太守，自领大军继续南下，进入
南境内。汉军进入
南郡以后，当天便抵达比景县。令张飞诧异的是，比景县四门大开，竟然不见一个守军。看到张飞意
进城，严颜慌忙上前，就在马上拱了拱手，提醒道：“张将军，小心城中有埋伏。”张飞一勒缰绳，说道：“整个
南不过七万人口，这座比景城中能有几人？纵有埋伏，俺老张何惧之有？进城！”城中百姓见到一支黑衣黑甲的军队冲了进来，吓得四散而逃。张飞喝令士兵抓来两个百姓，沉声问道：“县衙何在？”
那两个百姓战战兢兢地朝着城东方向一指。张飞马鞭轻扬，策马便向城东奔去。比景城很小，半盏茶的功夫，大队人马便来到了县衙，远远的便见到几个衙役慌慌张张地跑了进去。张飞连马都没下，直接冲进了大堂。
大堂上
作一团，县令刚刚起身，正要避往后衙，早被张飞赶上，蛇矛一
，正顶在他的后心，大声喝道：“说！为什么城中连一个士兵都没有？”县令抖抖嗦嗦地说道：“好汉饶命。象林占族造反，已经攻陷了卢容，建立了林邑国，现在正在围攻西卷。县里的士兵都调到西卷去了。”
张飞大嘴一咧，骂道：“原来真是一座空城。儿郎们，继续南下，俺倒要看看那些占族是个什么东西。”
于是，刚刚进城的士兵顾不上休息，继续向南
进，下午便赶到了朱吾县。结果，朱吾县不仅没有守军，连县令都找不到，也不知道是去西卷帮忙了，还是逃之夭夭了。连跑了两座空城，张飞很是不
。不过，他倒没有下令立刻进军西卷。西卷是南的郡城，南的钱粮都集中在那里，想必占族人就是再厉害，急切之间也攻不下西卷城。张飞知道自己手下的士兵连征战，都已经疲态渐显，索
下令在城中休整两天，同时派出侦骑前往探听西卷的消息。第二天一早，探马就赶了回来。西卷城已经被占族叛军团团围住。不过，据探马侦察，围城的占族叛军也不过两三千人，与城中的守军相当。既然这两方人马加起来还不足汉军的零头，张飞还有什么好犹豫的，立刻继续南下。
中等时分，当张飞的先头部队抵达西卷城外的时候，围城的占族人马发生一阵慌乱。至少到目前为止，
趾、九真、面三郡并没有正式
离大汉，这里还是汉朝的疆土，大汉的军队忽然出现在这里，说明西卷的援军到了。但是占族人向来悍勇，从象林到卢容，他们的兵力都少于
南郡的守军，结果不仅大败南军，而且连下两城。对于这些出现在荒野的汉军，占族叛军根本没有放在眼里。占族人打仗全凭一股勇气，听说西卷的援军到了，不仅不退兵，反而聚集一处，向着这股新来的汉军反冲过来。
因为两下是短兵相接，张飞这回可算是逮着了机会，手中一杆丈八蛇矛神出鬼没，杀得占族叛军人仰马翻。占族叛军果然悍不畏死，真正的前赴后继，倒下一个又涌上来一批，难怪
南军被他们打得毫无还手之力。占族叛军虽然英勇，但对手更加强大，张飞就不用说了，那些精锐的大汉正规军团也不是他们所能抵挡的。双方
战了小半个时辰，喊杀声渐渐弱了下去。其实，说是一边倒的屠杀更加确切一些。因为占族叛军之间根本就没有配合，各自为战，又怎么能够打得过训练有素的大汉军团呢？何况他们现在还处于以寡敌众的状况。对于西卷的
南守军来说，这时候是出城助战的最好机会，两下夹攻，占族叛军会败得更快。但是，与占族叛军之间的连较量，屡战屡败的结局，已经让他们对自己失去了信心，面对一边倒的战局，他们都不敢助阵，只敢呆在城头上做一名旁观者。城外的战斗很快便结束了，占族叛军果然骁勇，直至最后一个战士被张飞挑在矛尖上，也没有一个人投降，西卷城北门外的平地上，躺满了占族叛军的尸体。
浑身鲜血的张飞策马来到西卷城下，用力一挥，矛尖上的那具占族叛军的尸体凭空飞了起来，重重地砸在了西卷城头上，鲜血、
沫溅得到处都是。张飞大喝道：“城上的人听着，速速开门投降，否则大军进城，
犬不留。”这时候，那些目瞪口呆的
南守军才知道，城下这支黑衣黑甲，高举着“汉”字大旗的军队并非他们的援军，而是和那些占族叛军一样，都是来抢地盘的。城头上顿时一片慌乱，一个将领模样的人挥舞着大刀在那里喊道：“顶住，顶住，他们攻不上来的。”
占族人的个子虽然矮小一些，但是一具尸体再怎么说也有百十来斤吧，城下那个涂满鲜血、面目狰狞的敌将随手便能将这样一具尸体抛上城来，要想攻进来还有什么困难吗？
城头上的守军看着这些比占族人还要厉害上十倍、百倍的“神兵”哪里还生得出半点反抗之心。而且那个冲在最前面的敌将已经说过了，不投降就要
犬不留。慌乱之中，有人逃下城头，有人四处窜，哪里还有人肯听指挥。那个将领模样的人挥刀接连砍翻了两个逃跑的守军士兵，结果不仅没有制止住
，反而惹起守军士兵的强力反弹。守城只有死路一条，唯有投降才能得到活命的机会。既然如此，索反了！一些守军士兵再看向那名将领的时候已经目
凶光，也不知道是谁第一个扑了过去，众人蜂拥而上。那名将领挥刀反击，但他没有张飞那样前逆天的武艺，终究寡不敌众，被刃砍成泥。城门大开，汉军顺利攻占了西卷城。
再往南边的卢容、象林二县虽然已经被占族攻陷，但是占族的人口不多，就是凭借着不怕死的精神才击败了
南守军。现在经过西卷城外这一仗，占族已经没有多少青壮了。当汉军先后抵达卢容、象林城下的时候，据守城池的占族残兵早已经将城内的财物子女搜刮一空，逃进了附近的深山。张飞便在西卷安顿下来，一面派人向襄
报捷，一面派第七军团的山地兵分往各处，清剿占族残部。与此同时，张郃、张任率领的第二路人马也相继攻克了郁林、合浦二郡。张辽、高顺率领的第三路人马更是兵不血刃，
得苍梧太守董贞举郡来降。唯一遇到麻烦的却是关羽和太史慈率领的第四路人马。第四路人马攻击的目标是南海郡。南海太守吴巨与刘备本是旧识，刘备还是徐州的时候，就暗地里派人与吴巨
结。后来，刘备被刘欣带到了襄，刘备与吴巨之间的联系断了。但是，吴巨在刘备的提醒下，已经做了许多准备，一方面大量扩充军力，一方面在龙川、中宿两地修建关卡。州很早就已经是大汉的疆土了，除了趾、九真、南三郡，其他地方都有现成的道路，南海也是如此。关羽这一路是从会稽郡出发南下的，顺着大路行军，不一便到达了龙川。但是，却在龙川受到了吴巨军队的阻击。龙川是从会稽通往南海郡城番禺的必由之路，这里地势险要，原本平坦的大道在这里突然变得蜿蜒起来，两边都是陡峭的山崖，而吴巨的营寨和关卡便修建在这条要道上。
按说连武关、
平关这样的雄关都阻挡不了汉军前进的脚步，一座小小的营寨又算得了什么。但是龙川独特的地形却让身经百战的关羽和太史慈也是束手无策。因为南海郡与荆州的桂
郡界，刘备早就想利用吴巨在关键时刻给刘欣的背后捅上一刀，所以他提供给吴巨的信息十分全面，其中就包括告诉吴巨，刘欣军中的弓弩
程是普通弓弩的两到三倍，因此吴巨在设置营寨的时候充分考虑了这个因素。吴巨扎营的这个地点选得特别好，前面不足五十步便是一个弯道。原本在大道上，汉军的兵力就不容易展开，而这么短的距离又让汉军的弓弩在
程上失去了优势，双方基本上处于同一个起跑线。同时，这样的布局还带来另外一个好处。汉军的另一件攻城拔寨的利器投石机也失去了用武之地。五十步的距离太近，如果投石机在这个位置发
的话，投出的石块肯定都跑到吴巨大营的后面去了，对他们根本没有一丝威胁。面对这样局面，强攻的话会付出巨大的伤亡，不强攻的话却又寸步难行，关羽和太史慈陷入了僵局。