为了挽回在海上失去的声誉，1941年
夏之际，据守北非的英美联军向意大利军队发起了一连串的进攻。墨索里尼并不想让共和中国
足到北非，共和军在攻占了埃及后，即止步于此。得到美军支援的英军很快巩固了在摩洛哥一线的防御，并占据了原属法国殖民地的突尼斯。意大利人无力进攻，英国人也无意反击，在整个1940年至1941年初的日子里，整个北非战场显得很平静。经过大半年的疏浚，在共和军控制下的苏伊士运河又重新开通，通往地中海的海上通道已经被打通，源源不断地物资被运往疲弱的意大利，被重新装备的意大利军队焕然一新。由于海上运输线受到了很大的困扰，大英帝国现在处于最艰难的时期，面对着这千载难逢的天赐良机，意大利人的领袖终于不甘寂寞，准备实现其建立北非帝国的梦想。
在墨索里尼的命令下，1941年
，意大利驻北非军总司令兼利比亚总督格拉齐亚尼元帅统率50万北非意军，开始浩浩
也开向突尼斯和阿尔及利亚。现在北非就战略上是美英等国进行战略反击的基石，如果失去北非，美英等国将被迫在外线作战，这对于即将开始的反击战略相当不利。
在北非英军总司令韦维尔将军的指挥下，已经得到美式装备加强的35万英军和5万美军对意大利军团展开了反击。在一个多月的作战行动中，意大利人溃不成军，损兵折将，巴格利亚尼手下的军队即损失了13万人。
战场上的溃败才让墨索里尼着急起来，他一方面下令撤换了巴格利亚尼的北非军总司令职务，另一方面迅速向共和军驻北非军总指挥张廷辅大将求援。
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1941年4月，数十艘运兵船从埃及的亚历山大港启程，共和军第十三集团军在海军印度洋舰队的护送下在处于危急之中的的黎波里港口登陆。
北非的建筑风格与阿拉伯半岛有相似之处，阳光照
在那些圆顶的白色建筑物之上。张自忠上将仿佛看到了当初在波斯湾登陆时的场景。第十三集团军作为共和军首批整编的机械化集团军，下辖有一个重装甲师，两个轻装甲师和一个机械化步兵师和陆军航空兵第十三师，总兵力近十一万人，是共和军的精锐之一。
张廷辅大将赶到的黎波里后。其面临的第一问题便是如何重振十分低落的意大利军士气。意军战斗力本来就不强。在连吃败仗后的士气更是一落千丈。除了对意军进行重新装备和训练外，张廷辅更是通过墨索里尼将原来在东非的三个作战能力比较强的装甲师调到了利比亚，希望以他们同胞在战场上的表现，来唤起意大利士兵的勇气和荣誉感。
由共和军装备武装起来的意大利皇家第5萨沃依掷弹兵师、第131半人马座装甲师和第132公羊装甲师和第2骑兵师组成的意大利北非第3集团军在的黎波里重新组建。这个集团军由意大利最精锐的装甲力量组成，关键是这支部队还拥有一个意大利军队中不多见的优秀指挥官—--卡利梅奥中将。
卡利梅奥将军是意军中为数不多具有出色军事战略眼光而且又有十分勇猛的个性的优秀军人，一般来说，意大利人确实不具备勇敢顽强的个性，地中海区优越的自然条件造成了整个民族的个性相对而言都不是象山地民族或是岛民那样顽强和具有韧
。卡利梅奥将军在意军之中也算是一个另类。
中国人的到来稳定了北非的局势。但随着在1941年4到5月，六艘埃
克斯级航空战舰相继服役，美国人又重新夺回了大西洋上的主导权。在“先欧后亚“战略的指导下，新任美英盟军总司令艾森豪威尔亲临突尼斯前线，视察在前线的美军阵地。到目前为止，已经有三十万的美军被运到了北非，这里将会成为盟军反击的。
但前线的情况让这位盟军最高指挥官感到担忧：无论是装备还是人员素质，美英联军目前看来还不能与中国人相抗衡。
大多数美国兵从未上过战场，而中国人已经打了近四年的仗。这些宝贵的战场经验是用士兵们的鲜血换来的。而且没有经验的美**官根本不懂得在战场上不论多苦多累，也要先督促士兵们把工事修好。
英国人就更不用提，连战连败，已经把他们的信心全部摧毁，如同惊弓之鸟。甚至在他们面前提到中国人都会让他们吓得脸色发白。
在中国人进入到利比亚之后，盟军和中意北非联军在突尼斯形成一条长达200多英里的对峙线，中国人在等待后续援军的到来，而美英盟军也在加强着力量。根据情报，中国人将会在秋季到来之时就会恢复攻势。
“将军。无论是我们的丘吉尔坦克还是你们的谢尔曼，都无法抵挡中国人的进攻，他们装备的35式坦克拥有80毫米厚的前装甲和90毫米反坦克炮，我们的坦克拿他们毫无办法。而且根据情报，有一种重达45吨的新式坦克又已经开始装备他们的部队！”英军总指挥向艾森豪威尔抱怨道，盟军答应提供的新式坦克一直都没有运到北非。
“不用担心，艾德，大约一千辆的M26坦克已经在波特兰装船，很快就能运到北非！”艾森豪威尔只能劝慰着这位英国同行，由于美国一直并不重视陆军，所以坦克的研制上一直落后于共和中国和欧洲，直到战争爆发后才开始进行大力的研制。
借助于雄厚的工业能力，并且有英国、日本和俄国方面在战场上总结出来的经验，美国人很快就研制出了
能超过了德国四号坦克和共和军28式坦克的M4谢尔曼坦克。不过，战争中装备的更新很快，而且呈水涨船高之势，在共和军开始装备重达38吨的35式坦克后，美国方面用一年的时间就又研制出重达42吨装备90毫米反坦克炮的M26潘兴式重型坦克。
由于澳洲的情况吃紧，在1940年下半年开始投产的1500辆M26坦克全被运送到了澳洲战场，直到最近，马歇尔参谋长才计划在北非开始装备这种新式坦克。
听说德国人和共和中国正在合作研制一种新的重量超过50吨的重型坦克，美国陆军方面也开始加紧了对这方面的开发和研制。
中国人很强，与德国人不同，他们装备的坦克不仅
能很好，而且拥有的数量也十分惊人，这方面使得美国陆军不得不在能方面紧紧跟随。如果仅仅是德国人，则不用那么麻烦，美国人仅仅凭借数量的优势就能
垮德国。德国人到目前为止，仅仅只装备了不到8000辆坦克，而共和军方面，装备的坦克总数量要超过了30000辆，这是一个令人恐怖的数字。
如果
能上再落后，则根本无法在战场上取得主动。北非和澳洲，目前的两个主战场，在这两大片广袤的沙漠荒原，却是最适合大规模装甲部队作战展开作战的地区，这又迫使美国人不得不加大陆军装备的投入。