初平二年七月，公孙瓒起兵攻韩馥，韩馥派大将张合、高览二人
击公孙瓒，双方互有胜负。这时候，郭图出现在韩馥面前，劝说韩馥归降袁绍，韩馥本来就是袁家旧臣，早有向袁之心。虽然沮授等人力劝韩馥，但是韩馥还是归降袁绍，袁绍尽得冀州富庶之地。
不过在前线的张合、高览二人却没有投降袁绍，仍然在前线抵挡公孙瓒，而袁绍进兵邺城以后听说张合、高览二将并没有归降，于是只好派人去招降二将，同时抓紧时间安顿冀州局势，稳定人心。
就在这个时侯，张德终于出兵徐州了。
张德这次出动了六万大军，包括琅琊郡的三万青州兵和从北海城
二郡调动的人马。张德命臧霸带领两万“青州兵”为先锋，管亥为臧霸副将，孙观、吴敦、尹礼等将也跟随臧霸，而自己则带着陈宫、黄忠、周仓、刘辟、龚都几人带领四万人马为主力。武安国留守北海城。而因为害怕袁绍那边还有什么变故，新降的徐荣被张德派往了临淄，协助太史慈，防备冀州袁绍。臧霸曾经在陶谦手下为官，而且跟徐州军
手多次，所以可以说臧霸是最熟悉徐州地形的了，所以臧霸这个先锋是最合适的人选。而这次张德出兵，便是打着为岳父曹嵩报仇的旗号。说起来，明眼人一看都知道，这是张德想进攻徐州找的借口，但是偏偏大家又都挑不出什么毛病来，毕竟这件事情张辍庇写碓谙龋抨”又偏偏的是陶谦的部将。
陶谦听说张德来攻，心中大惊，虽然前些日子也有人来报说青州的典农从事王修秘密见了不少徐州世家，但是当时陶谦没把这件事情当一回事。没想到张德这么快就来了！
陶谦毕竟是个宽厚长者，一旦徐州发生战争，那么先受损失的必然是老百姓，所以当他听说大军前来的时候，立刻命人寻找张辍保涨仓勒饧虑檎抨”做的不对，自己也又管教不严，治下不利的责任，所以陶谦希望能够找到张辍苯桓诺拢蝗≌诺峦
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不过张德此行就是为了徐州，哪里会听陶谦的解释，所以张德并没有理会陶谦的使者，命令臧霸继续进兵。很快臧霸就率领大军占领了东海郡。
下邳城中，陶谦府。
陶谦愁容满面的看着手下众人，道：“看来这次张德是不会善罢甘休的了，那个张辍敝两褚膊患儆埃羰钦诺抡娴墓ス矗峙滦熘莅傩沼忠钥嗤妨恕Ｈ缃袂锸赵诩矗沂翟诓蝗绦娜冒傩帐艿降侗职。 ？br>
陶谦顿了一顿，接着说道：“此事都怪我当时心软，收降了张辍保姨涨词怯兄蜗虏焕铮耸伦镌鸲荚谖遥栽鹑挝乙械！晕揖龆魈煲淮笤绫闱鬃郧巴？ぃ蛘诺赂壕Ｇ胱铮诺履芄蝗乒熘莅傩眨 ？br>
典农校尉陈登一听，大感不妙，父亲陈珪和徐州门阀是世家早已经定计，不能让张德入主徐州，若是陶谦真的去负荆请罪，不是是等于把徐州拱手相送么！所以陈登立刻大呼不妥，同时也向旁边的官员猛使眼色。
周围官员多是世家出身，早就打成了共识，见陈登朝自己使眼色，个个都站出来劝阻陶谦，并且纷纷表示愿意帮助陶谦抵抗张德，誓死包围徐州。陶谦这个人本来就不是什么强硬之人，见手下所有的官员都决定抵抗张德，自己也就不再坚持，便把这件事情交给了曹豹和陈登负责。
于是曹豹陈登二人立刻集结兵马，并且带上了徐州的两万丹
兵，直奔彭城国布防，抵挡张德，而由于这是徐州世家门阀的大事，所以所有的官员不敢有半点怠慢。不得不说，当这些徐州门阀世家齐心协力的时候效率还真的很好，短短几
，就凑齐了五万大军，来到了彭城布防，而糜竺等人也把粮草辎重运输到位。…
张德占领了东海郡以后，直奔彭城而去。彭城在徐州的西北边，虽然地方不大，但是地理位置却是非常重要，一旦张德占领了彭城，便可从东海郡和彭城郡对下邳形成两面夹击之势，而相反的，如果张德不管彭城直接进攻下邳，一旦徐州兵从彭城郡而出
到东海郡的话，那么就等于掐断了张德的后路，所以彭城的位置对张德和陶谦都非常重要。彭城是徐州仅次于下邳的大城。彭城的历史非常悠久，早在尧帝时期，彭城就出现了。
而提到彭城，不得不说起一个人，那就是西楚霸王项羽。当时项羽就是建都于彭城。作为当年项羽的都城，彭城自然修建的是高大坚固。要是论起彭城的防御来说，要比徐州的治所下邳城更胜一筹，彭城的位置也更重要一些，所以历史上当曹
一统北方以后，便把徐州的治所从下邳迁移到了彭城。而如今彭城当中更有曹豹、陈登率领的五万大军，而张德则只带了六万人马，这无疑加大了张德攻城的难度。
而对城内的曹彬陈登来说，守住彭城虽然是一件比较轻松的事情，只要不和张德进行野外
战，那么依靠这彭城的城墙，绝对能守住彭城。但是却有另一件事情很让二人头痛，如今已经快要到了秋收时节，而如果自己
缩在城里的话，那么彭城郡地里种的粮食想必张德是不会那么好心再留给自己的。特别是曹豹，家就住在彭城，而曹家是彭城大户，彭城郡的田地有不少是曹豹的，曹家若是没了今年的收成倒也是能够勉强撑得过去，但是如果万一张德到了明年春天还不退兵的话，那么耽误了
耕，损失可就大了！所以为了保住收成，摆在曹豹和陈登面前的只有两条路，一是迅速击退张德，二是跟张德在野外大军耗着，不要让张德有功夫派人去收割粮食。总之就是一句话，不能够困守在彭城内！