刘备放火烧粮封住了城门，吴军也就没能顺势入城。蒋钦、周泰等将抢下一些粮草辎重之后，便在城前扎营，并不急于攻城，而是等着周瑜后续人马。
没过多久，周瑜大军便来到城下。得知众将没有追上刘备，但却让刘备损失了许多粮草，周瑜不怒反喜，眼下这种局势正是周瑜所希望的。饶城不过是座小城，很快周瑜便将人马分散开来围住城池。
待兵马围城，周瑜有恃无恐的走到城前对城上刘备道：“自古道识时务者为俊杰，刘豫州所辖之地，如今已然尽归我主所有。刘豫州困守孤城，内无粮草，外无救兵，危在旦夕。如今何不归顺我主，保全性命？”
刘备此时也不用给周瑜留面子了，正
道：“朕乃汉室苗裔，孙权乃篡汉逆臣，朕岂有降贼之理？玉可碎而不可改其白，竹可焚而不可毁其节，身虽殒名可垂于竹帛也。城若破，唯死而已。你勿多言，可与朕决一死战。”周瑜早知刘备不易劝服，如今不过是试探一番，假如真能侥幸成功，也可少费一番工夫。此时听刘备拒绝，周瑜又加大筹码道：“刘豫州何必如此执
？公若能降我主，不但可保全家眷，我还可说服我主，令玄德公复镇豫州，岂不是好？”刘备哪能不知道周瑜的打算，恐怕自己一出城，周瑜就将自己擒了，所以根本不上当，对周瑜道：“若战便战，何必如此多言！”
周瑜劝降无果也就不再复言，下令士卒打造攻城器械，准备攻城。刘备见周瑜准备攻城，便也命士卒多备滚木擂石用于守城。此时刘备虽然心忧关羽、张飞缺粮，可是若不战胜周瑜，城中粮草也运不出去。
饶城不过是一座小县城，城墙低矮简陋，平时防备山贼草寇还没问题，可是面对周瑜大军起到的作用就十分有限了。只用了几
工夫，周瑜便打造好了一批云梯，对付这种小城，三米高的云梯足矣，至于霹雳车、井阑、冲车之类的根本就用不上。云梯造好之后，周瑜便下令攻城。蒋钦、周泰、陈武、凌统、潘璋、董袭六将带领士卒搭上云梯便往城头冲去。
刘备守城确实有些地利优势，不过却十分有限。滚木擂石从七八米高的城墙上砸下来杀伤力很大，可是从一人来高的城墙上扔下来就没什么威力了，东吴士卒大多伤而不死。造成东吴士卒大量伤亡的还是沸水、滚油、弓弩等物。
东吴兵将也不是傻子，弓弩他们可以用盾牌防御，沸水、滚油数量有限，也就在开战之初造成了一些吴军伤亡，而后就供应不上了。吴兵吴将很快冒着箭雨冲上城头，与北汉军展开了白刃战。
刘备、简雍都不以武艺见长，只能坐镇城头指挥士卒
战吴军。东吴士卒还好对付，可是几员大将却厉害的很，刘备只能将麾下白眊精锐分散派出，抵挡几名吴军大将。白眊军又被后人称作白毦军或白耳兵，其实后者皆是笔误，这支部队与刘备的绰号大耳贼毫无关系。白眊指的其实是牦牛
制的披衣，这种衣物是古代军中主帅卫士所穿。刘备的白眊精锐手持长
，背后背盾，身经百战，攻防两端都极为出色，十几名白眊军配合便可挡住一名东吴上将。周泰登城之后便遇到了一队白眊军，这些白眊精锐有攻有守，守者用大盾组成盾墙成半月形围住周泰，限制周泰移动，攻者则在盾墙之后捅出长
，从四面八方刺向周泰。对于这种无赖打法周泰也很无奈，因为这次是攻城战，周泰右手持刀，左手拿盾，并没有长兵器在手。周泰的佩刀很难越过盾墙攻击到盾墙之后的士卒，而那些持盾的士卒也不怕周泰劈砍。
刚登上城头的周泰就陷入了险境，不过周泰也不是吃素的，一刀一盾左挡右劈，白眊军四面捅出的长
也奈何不了周泰。白眊军见长
无法撼动周泰并不气馁，前方的持盾士卒开始步步紧
向前，想要将周泰干脆推下城墙。一人来高的城墙肯定摔不死周泰，不过城头之上减少了一员大将，守军便会轻松许多，大不了等周泰重新登城的时候如法炮制再将其推下去。周泰被几面大盾
到了城墙边上也是恨得牙
，假如对面是员大将，周泰被下城头也就认了，可偏偏是几名士卒要将自己推下城去，周泰岂能罢休？何况周瑜安排的任务自己还没完成呢。想到此处，周泰一声大喝，再一次用佩刀将几杆刺向自己的长打偏，而后将佩刀用力一甩，那柄佩刀直接突破两面大盾间的
隙扎在一名负责进攻的白眊军脖子上，将那名白眊军当场刺死。袍泽的死并没有令其余的白眊军退缩，反而
起了他们的凶
。一同向周泰右侧攻来。白眊军都是百战精锐，他们明白恐惧和伤感不会令他们取得胜利，只有抓住战机拼死向前才是取胜之道，与其去分心同情袍泽的死亡，还不如抓住袍泽创造的时机杀死敌人为袍泽报仇。不得不说白眊军的进攻时机把握的很好，周泰飞刀之后右手失了兵器，右侧正是防守薄弱之处。不过周泰敢临阵飞刀也不是毫无依仗，只见他将身形一闪，便贴在了一面大盾之上，借用白眊军的大盾挡住了一半身形，而后又腾出左手的盾牌挡住了右侧几支长
。周泰的反应十分迅速，这招借盾藏身之法也很巧妙，白眊军的几支长
再次无功而返，不过白眊军的盾兵反应也极其迅速，不愿让周泰借势，又往前推进一步，将周泰到了城墙边缘。一人多高的城墙在周泰眼中形同虚设，他向着城下看了一眼，发现城下并无
石刀剑之类的杂物，不由微微一笑，伸出空着的右手抓住了靠着的白眊兵大盾，然后直接往城下跳去。