赵云、杨雄得令起兵分别攻打二寨，赵云打泠苞寨，杨雄打邓贤寨。用五千兵马去攻万人营寨，这在其他诸侯看来简直不可思议，但是在南烨这里却并不稀奇。
州军的战力、装备比刘璋麾下人马强出一倍不止，就算不能以一当十，一个州士卒顶两三个益州士卒还是没问题的。南烨两个先锋各自回营准备，赵云下令四更造饭，五更收拾完毕，天亮进兵，从左边山谷而进。杨雄遣人打探一番，得知赵云安排，便吩咐麾下人马二更造饭，三更起兵，想要夜袭邓贤争个首功。
杨雄士卒得令之后
餐一顿，等到天黑，马摘铃，人衔枚，卷旗束甲，前去劫寨。南烨得知杨雄兵马先行，赵云兵马未动有些担心。他到不怕二将争功，因为这也算是良
竞争。南烨担心的是泠苞、邓贤会合兵一处，先攻杨雄。州士卒虽可以一敌二，但是以一敌四就多少有些勉强了。郭嘉见南烨担忧便劝道：“杨将军虽说年少，却也久经战阵，国师不必过于忧心。若实在放心不下，可遣陷阵营接应一二。”
高顺的陷阵营有一点好处，就是随时准备战斗。这支特种部队根本不需要战前动员和过多的准备就能上战场打硬仗。得到军令之后高顺立刻领陷阵营出发，杨雄没有危险便罢，若有危险他们便可随时接应。
泠苞、邓贤的营寨分别设在通往犍为的两条大路上，南烨发兵来攻，这两条大路便是必经之路。泠苞、邓贤也是军中宿将，早在路上设有暗哨。杨雄虽然小心，可还是提前被邓贤探知。
邓贤得知南烨兵到，便喝令士卒起身。原本他还想设下伏兵阻击杨雄人马，却没想到
州兵行军速度极快，还没等邓贤埋伏已然到了营外。不过邓贤并不担忧，毕竟州兵少，自己又是以逸待劳，就算不设伏兵硬撼杨雄也没什么大不了的。杨雄
近邓贤营寨，便听营中三通鼓响，邓贤领兵杀出营来，列阵营前。杨雄见邓贤有所准备也不心慌，他同样不怕正面锋，于是打马上前道：“我乃国师麾下先锋杨雄，邓贤可敢出马一战？”邓贤出营列阵就是想让杨雄和
州士卒知道偷营已然失败，打击杨雄士气。却没料到杨雄士气不减，还敢叫阵，于是
纵马来战杨雄。想趁着杨雄行走半夜人马力乏之际给他个下马威。杨雄已然跨入超一
武将的行列，
下黑云马也是南烨重金寻来的宝马良驹，纵然半夜赶路对战力也影响有限。反观邓贤武艺不过是三水准，哪里是杨雄对手？二将马不到二十合，邓贤便不敌败退。邓贤单挑不是杨雄对手，可他还有大军在后，一边回马一边令大军接应，于是益州兵马一拥而上。
杨雄麾下士卒早在杨雄得胜之时便跟随杨雄冲杀过来，两支人马毫无花哨的撞在一处，双方士卒刀
并举，杀出一片血雨腥风。单从数量上看邓贤士卒比杨雄多出一倍，可是若从质量上看，
州兵却比益州兵强上好几倍。南烨一直走的是
兵路线，老弱病残在军中一个没有。反观刘璋与张鲁战多年，士卒死伤多了，兵源质量也就越来越差。至于训练、装备等方面，益州兵就差的更多。往往两个士卒对拼，州兵可以轻松砍破益州兵的铠甲，益州兵却无法砍透州兵的甲胄。邓贤原本以为自己兵多又是以逸待劳便可稳
胜券，可是此时见州兵如此强悍才知道自己打错了算盘。此时他真后悔没有去向泠苞求援。不过战场之上后悔是最没用的情绪，当发现麾下士卒不敌的时候，邓贤便命后队人马退回营寨，而后接应前队也退回营中固守，同时遣人向泠苞求救。州兵在正面战场上鲜有败绩，便是攻城夺寨也不在话下，但是杨雄见邓贤领兵退回营中却停止了进攻。并非杨雄打不下邓贤营盘，而是杨雄觉得没必要浪费兵力。强攻营寨与强攻城池一样，进攻方并不占优势。假如偷营成功也就罢了，此时偷营不成变为强攻，那还不如让士卒先休整一番恢复体力呢。杨雄、邓贤二人进入了僵持阶段，泠苞也接到了邓贤营寨被袭的消息。得知杨雄领兵偷营，泠苞二话不说起兵来救，当初设这两座营寨就是为了互相接应，一寨被袭之后，令一寨正好出兵攻敌后路。
泠苞行到半路，忽然山背后鼓声震天，赵云引五千兵马从山谷里截杀出来，大叫道：“泠苞下马受降！”说罢
直刺泠苞。赵云这支伏兵可谓出其不意，泠苞抵挡不住，拨马便走。益州士卒更不是
州兵的对手，早已顾不得救援邓贤，跟着泠苞往来路退去。赵云见泠苞军心大
哪里肯放，追在后面一路砍杀。泠苞被赵云赶得
飞狗跳，总算远远看到自己营寨。他刚想依靠营盘抵挡追兵，却见营中旗帜变换杀出一将，正是高顺。高顺领陷阵营跟随杨雄一路，发现杨雄与邓贤
战并无危险，于是转而埋伏半路防备泠苞援军。便在此时赵云兵马到来，便接替高顺埋伏，让高顺趁机偷营。泠苞见营寨已失，后有追兵，只好拼死来战高顺。高顺以领兵见长，个人武艺在南烨麾下并不出众，也就是二
巅峰水准，不过对方泠苞却足够了，何况泠苞背后还跟着个赵云呢。高顺
着泠苞打了二十余个回合，赵云从背后赶上，一杆将泠苞
落马下擒住，余者皆降。赵云见泠苞麾下降卒甚众心生一计，嘱咐高顺一番，又遣一名心腹小校往邓贤营前去见杨雄。
杨雄令兵马休整一番正要继续攻打邓贤营寨，赵云的传令士卒便到了。杨雄听完士卒所言不由感叹道：“子龙将军果然强我百倍，我不如也。”说罢传令士卒做好准备，配合赵云行事。