当吕布从辽东返回邺城时，他接到了两个非常不好的消息。
第一个消息刘岱死了，曹cāo上位做了兖州牧。
这个消息比历史上来得晚了一年多，吕布以为曹cāo可能没有做兖州牧的命了，谁知道历史上天命所归的人物命格果然很硬，虽然吕布一再提防曹cāo，但曹cāo还是瞅准吕布四面受敌的机会，一下子就上位了。
最近两年来，不肯加入于
、太史慈、管亥的青州兵团的青州黄巾，跟不肯加入魏延、黄盖、周仓、廖化的豫州兵团的豫州黄巾在兖州相遇，这些黄巾兵携裹民众，散落山区，在青州兵团、豫州兵团的围剿下，艰难度
。到这一年的六月份，趁吕布势力四面受敌，这些黄巾兵获得一次难得的发展机会，他们冲下山，乘势收割豫州、兖州一带的麦子，获得很多粮食，便携裹了一些从两军
战地区逃出来的难民，男女老幼加在一起将近有百万。这黄巾军一旦有百万之众后，便不再
足占山为王落草为寇，而是想攻占城池，光复张角当年的大业，他们不敢惹吕布，而中原这一片里面的软柿子除了刘表就是刘岱，刘岱还不如刘表懂得用兵，这百万黄巾军便向兖州进击，攻下任城，杀任城相郑遂。接着又在东平附近，大破前来镇
的兖州军，斩兖州刺史刘岱，随之，黄巾军向寿张一带移动，黄巾军在兖州的顺利发展。使兖州的官吏士人极为恐慌，加上刺史刘岱被杀，州中无人主事，兖州上下一片慌乱。陈郡太守曹cāo便瞄准了这个机会，经过他的活动，陈留太守张邈的部下陈宫劝说陈留太守张邈荐举曹cāo为兖州牧，与曹cāo素相友善的济北相鲍信也极力推荐曹cāo，当时吕布身在辽东，在邺城主持政务的太师蔡邕、太保马
磾、司空崔烈、司徒郑玄、尚令黄琬、吏部尚裴茂都跟曹cāo友善，又知道吕布跟曹cāo是结拜兄弟。见兖州情势危急，根本没有发信征求吕布的意见，便奏请天子刘辩，任命曹cāo为兖州牧。天子诏不经吕布最后敲定，便发到兖州，兖州治中万潜与鲍信亲至东郡
接曹cāo出任兖州牧。曹cāo进入兖州后，立即与鲍信联军堵击黄巾军于寿张东郊，两军展开
战。曹cāo与鲍信先领骑兵到达战场，而步兵未到。这时候黄巾军已经遇见曹cāo，于是开战。黄巾军久经战阵。兵皆
悍，鲍信拼死救出曹cāo，但鲍信自己被黄巾军斩杀，后来夏侯惇、夏侯渊都督步兵赶到，曹cāo身先士率，激励将士，经过昼夜战，终于将黄巾军赶出奉张，曹cāo悬赏寻找鲍信的遗体。没有找到，便用木头刻出鲍信的模样，曹cāo洒泪祭之。这年九月，曹cāo率军追击，在济北一带将黄巾军全部击溃，这些黄巾军投降，曹cāo俘获降卒二十余万。其他老弱妇孺六十余万，便在里面挑选五万精锐，组成一支军队，曹cāo本来想把这支军队命名为青州兵。但吕布早已将青州兵的命名加在于
、太史慈的青州兵团了，曹cāo只好任命这支军队为兖州兵，加上曹cāo、鲍信、张邈原有的人马，曹cāo现在整合起来将近有十万人马，从此曹cāo实力大为增强。曹cāo执掌兖州后，请出兖州本地名士程昱、
玠为谋士。颍川王佐之才荀彧从洛
逃出后，藏匿在颍川老家，程昱得知后，便让曹cāo派人厚礼卑辞请来荀彧，荀彧到了曹cāo阵营后，曹cāo跟荀彧聊过后，大喜：“此吾之子房也！”便任命荀彧为自己的行军长史。荀彧举荐了颍川名士戏志才，吕布之前也曾三番五次派人征辟戏志才，戏志才皆以重病推
，这次得荀彧的邀请，二话不说就去了兖州归于曹cāo麾下，被曹cāo任命为军师祭酒。荀彧的侄子荀攸在袁绍那里待过多
，见袁绍很不成事，便不告而别，前来兖州投奔叔父荀彧，得荀彧引见，投在曹cāo麾下，被曹cāo任命为行军教授。至于那个淮南成德人刘晔，现在还在袁术大将庐江太守刘勋的幕府，历史上是到了公元199年才跟着刘勋归顺曹cāo，罗灌水在演义里瞎写，不说也罢。
兖州本地的世家豪强吕虔、史涣、李典三人屡次拒绝吕布的应征，也拒绝刘岱的征辟，可当曹cāo就任兖州牧后，他们就各领数千家兵投奔曹cāo，曹cāo势力更加庞大。
吕虔、史涣、李典虽然在演义上无法跟五子良将相提并论，但他们在正史却也是良将。
曹cāo得吕虔投奔，见吕虔很有胆识策略，便招他作为从事，让他率领家兵镇守湖陆，湖陆此地位于兖州、豫州、青州、徐州四州
界处，战
不止，吕虔镇守那里，曹cāo的东边门户顿然安宁。若历史没有被吕布改变，随后几年，曹cāo会任命吕虔为泰山太守，该郡靠近高山大海，世道混乱，百姓大多躲藏起来或四处
窜。袁绍设置中郎将郭祖、公孙犊等几十人，占山为寇，百姓深受其害。吕虔带着家兵到达郡中上任，广开降路，承诺宽恕，郭祖等人都出来投降，躲藏在山里的百姓都出来安居乐业。吕虔又选百姓中强壮的男子来补充兵源，泰山郡从此有了兵，名冠诸郡之首。济南国内黄巾军徐和等人，所到之处抢劫官府，攻占城镇，吕虔率兵与夏侯渊一起去攻打他们，前后几十战，斩首、俘虏几千人。
曹cāo又叫吕虔指挥青州各郡的郡兵征讨东莱的叛贼李条等人，又立有功勋。
吕虔在泰山郡任职十多年，很有威信和政绩。
史涣此人，少年时就已经有任侠之风，他带领家兵投奔曹cāo以后，曹cāo就很信赖他，任命他做中军校尉，征伐时常任监军以监视诸将。此后史涣就一直随着曹cāo东征西讨，多立战功。
领兵征伐方面，史涣多从曹仁、徐晃二将出阵，曾与曹仁、徐晃讨斩眭固于
犬、官渡之战时跟徐晃烧韩猛护送的粮车，后转拜做中领军，掌管军。在罗灌水的里，史涣被袁尚一箭
死，实际上史涣在历史上死时是公元209年，袁尚是在公元207年死的，所以史涣不可能是死在袁尚的手下的，可能是病死的。实际上史涣能够统领中领军，他的武艺其实并不比许褚逊
多少，只是他一直缺乏表现机会罢了。山
郡巨野县的李家家大业大，李典的伯父李乾，在乘氏集合了好几千食客，当曹cāo做了兖州牧之后，李乾带领众人跟随曹cāo，在寿张打败黄巾军，此时李典跟随伯父李乾一起归附了曹cāo。在那段历史上，李典跟着伯父李乾又追随曹cāo攻打袁术，征讨徐州。那时吕布、陈宫在兖州后方叛
，曹cāo派李乾回到乘氏，安抚各县百姓。吕布的别驾薛兰、治中李封招降李乾，李乾不听从他们，他们于是把李乾杀了。曹cāo派李乾的儿子李整带领李乾的部队，和其他将领攻打薛兰、李封。薛兰、李封被打败，李整死后，李典改任颍
县县令，统领李整的部队。李典从小爱好文学，不喜欢读兵法，于是拜师读《
秋左氏传》，
读各种籍，曹cāo认为李典文武全才，让他试着管理百姓，提拔他做了离狐太守。曹cāo在黎
攻打袁谭、袁尚，派遣李典、程昱用船运输军粮，袁尚派高干带领部队驻扎在河上，断绝了水道。运输队不得过，曹cāo对此也没有什么办法，只能让李典水路走不通就走陆路。高干大概是看到对面的只是曹军的运输队，没有放在眼里，又有地利，防备比较松懈。李典由此看出了敌军有可乘之机，认为敌军自峙地利，防守松懈，装备少，攻之必破，说服程昱及其他将领渡河进击高干，大破之，打通了通往曹军主力的水路。当时李典也就是二十出头一点，有此胆，有此敏锐的观察力，已是良将之才。在演义中有一场著名的博望坡战役，而历史上确实是有这么一场作为原型的战役，不过主角并非诸葛亮，而是刘备，这场战役里面获胜的是刘备军。但可以说，如果领兵的是李典而不是夏侯惇，获胜的也许是曹军。刘备北侵，李典跟随夏侯惇对付刘备。刘备见大军到，遂把军营烧掉退兵。夏侯惇领兵追袭，李典看出其中有诈，劝道：“贼无故退，疑必有伏，南道狭窄，草木深，不可追也。”夏侯惇以及曹营里另一位著名的智将于
却都看不出如此浅显的道理，想是恃着兵多，以为可以用大石死蟹的方式把刘备军打垮，傻乎乎的就猛追了下去。于是毫无悬念的就中了埋伏，最后还是李典带着兵去把夏侯惇救出来。曹cāo得荀彧、荀攸、戏志才、程昱、
玠等谋士，又得李典、吕虔、史涣三员大将，加上他原来就有的夏侯惇、夏侯渊、曹仁、曹洪、曹纯、曹休、乐进等将领，原来打天下的班底已经组建起来了，曹cāo崛起之势已经不可逆转。