荆州、豫州的捷报陆续传来，随后凉州的捷报也传到吕布手中。o
因凉州当地世家豪强杨
的游说，李傕、郭汜、樊稠、杨定等人不顾他们在洛
城的
儿老小，悍然发动了叛
，牛辅、董越两人本来无心叛，也被李傕、郭汜、樊稠、杨定裹挟着，参与到叛之中。随后杨
又劝说马腾、韩遂跟李傕、郭汜等董卓旧部联合起来，再加上本来就依附韩遂的杨秋、侯选、程银、成宜、李堪、张横、梁兴、马玩等八个凉州割据小势力，组成了十八万的西凉叛军，而且这十八万人马大多都是骑兵，浩浩
，铺天盖地，纵横西凉，颇为不可一世。凉州牧皇甫嵩手中有四万人马，凉州将军徐荣有两万人马，这六万人马不足以应对这十八万西凉叛军，当皇甫嵩、徐荣在接到军情司特工传来的情报，第一时间就下令凉州各地坚壁清野，谨守大城，不与凉州叛军
战，同时皇甫嵩、徐荣向吕布那里求援。吕布收到皇甫嵩、徐荣求援的书信时，他已经领军对付东部鲜卑，距离西凉两千多里地，自然无法亲自出马救援，但他命朔州将军朱灵、幽州副将军阎行带领本部人马救援。
此外，吕布又派去了一个人，那个人足以抵得上十万
兵，他就是一代毒士贾诩贾文和。贾诩到达凉州前线，分析了一下最新的情报，发现西凉叛军虽然人多势众。但他们之间并不团结，牛辅、董越惦记他们在洛
的老小并无心叛，而马腾跟韩遂也是貌合神离的关系，另外李傕、郭汜等董卓旧部之前曾跟随董卓与韩遂打过战，跟韩遂的关系到现在还未修补。贾诩在第一时间里通知司州牧朱儁，只将李傕、郭汜、樊稠、杨定的家人或斩杀或罚没为奴，牛辅、董越的家人严加保护，同时让牛辅的夫人董嬛写一封信给牛辅，让董白写封信给叔父董越，书信里还附带着牛辅、董越家人的随身物品以作凭证。牛辅、董越跟李傕、郭汜、樊稠、杨定一起叛
的决心开始动摇，但他们现在在叛军阵中，无法摆
李傕等人对他们的携裹。贾诩潜入牛辅军中，牛辅、董越出了一个主意，让他们前去劝说李傕、郭汜、樊稠、杨定:“镇守长安的段煨乃是相国恩师段颖的侄儿，段煨在相国生前对相国忠心耿耿，现在段煨虽然归顺了吕布，但并不属于吕布的嫡系，不受重用。若是我们能够说服段煨弃暗投明，跟我们一起干。里应外合，应该能够拿下长安城，只要拿下长安城攻入司州腹地，我们就可以重兴相国生前的基业，就不必依附韩遂之辈。”
在西凉叛军这些势力里面，最为强大的当属韩遂，他本身有四万人马，又有杨秋、侯选、程银、成宜、李堪、张横、梁兴、马玩等凉州小割据势力为他羽翼，杨秋等八人各自拥兵四五千各霸一方。虽然不像演义上所说是韩遂的八部将领，却也遵从铁羌盟盟主韩遂的号令，韩遂麾下占据西凉叛军的近一半人马。
马腾也拥有近四万人马，算是第二强大的，而李傕、郭汜、樊稠、牛辅、董越、杨定等人本来从洛
带出来的本部人马都只有两三千，在凉州两年的发展因为担心吕布发觉，小心翼翼的。等发动叛时，李傕、郭汜他们每个人的人马都只有五六千而已，拥有这么一点人马在韩遂、马腾面前，只能说寄人篱下。韩遂、马腾之前都曾跟董卓有过摩擦。虽然碍于杨
等凉州本地世家的游说，联盟一起，却对李傕、郭汜等董卓旧部傲不为礼，根本没把李傕、郭汜等人放在眼里，李傕、郭汜等人之前跟随董卓时纵横凉州不可一世，心中自然也有股傲气，李傕、郭汜等董卓旧部根本就不想依附于韩遂、马腾，听到董越、牛辅的建议，醍醐灌顶，眼前一亮，当下派人前去联络镇守长安的段煨。段煨虽非吕布嫡系，但因为他的言行举动颇似他叔父段颖，也颇得吕布的赏识，吕布已经暗地给段煨一个封侯的承诺，又以段颖的事迹相勉励，段煨那里肯再跟李傕等人瞎混，便遵照贾诩的吩咐，在李傕等人派来的使者面前做了一番痛苦的挣扎，似乎经历痛苦的抉择才同意献出长安城。
李傕的使者赶忙回去通报，李傕深信不疑，喜不自胜，瞒撰遂、马腾、杨
，星夜启程赶赴长安城。根据之前约定好的时间，李傕、郭汜、樊稠、牛辅、董越、杨定的人马到达长安西门。
城头火起，西门大开，李傕、郭汜、樊稠、杨定想也不想，催马冲入长安城。
等李傕、郭汜、樊稠、杨定的人马都入了长安城后，牛辅、董越按兵不动，说要在外接应。
李傕、郭汜、樊稠、杨定领军直扑长安城里的京兆尹府，还未到达官衙，就听到四面八方响起一阵弓箭
破空气发出的尖利声音。只见长安城的城墙上、房顶上涌起二万多京兆郡县兵，在京兆尹钟繇、京兆郡尉段煨的带领下，万箭齐发，
向李傕、郭汜、樊稠、杨定的三万西凉骑兵。李傕、郭汜、樊稠、杨定的人马一片大
，想要往长安城里冲，却发现西门通往长安里面的要道全部被封住，这长安城完全就是一个为他们设好的陷阱。李傕、郭汜、樊稠、杨定赶紧拍马往长安城外冲去，因他们控制了城门，京兆郡兵一时不好关闭城门，只得眼睁睁地看着李傕、郭汜、樊稠、杨定的溃兵逃出了长安城，但李傕、郭汜、樊稠、杨定的近三万人马在刚才的伏击里已经折损了一万多，剩下的多半带伤。
当李傕、郭汜、樊稠、杨定冲出长安城，长出了一口气，以为逃脱生天了，却没想到牛辅、董越领着他们的一万多人马跟前来增援的幽州副将军阎行一起伏击了他们，樊稠、杨定当场战死，李傕、郭汜凭着自己的武艺，杀出重围，逃去韩遂那里，他们的三万人马只剩下不到三千人。
李傕、郭汜见到韩遂后，就指控马腾暗中勾结吕布伏击他们，因为他们在阎行的队伍里看到有数千人马的装备酷似马腾的人马，为两员将领有一个人年轻俊秀，看模样长得像马腾的儿子马超，一个人长得雄壮威武，酷似马腾的心腹大将庞德。
韩遂心中狐疑，便让人请马腾前来议事，马腾便带儿子马超、大将庞德来到韩遂营中。
韩遂让李傕、郭汜指认马超、庞德，但李傕、郭汜只是远远看到阎行军中有两人疑似马超、庞德，不敢确认，只是一个劲地说:“看起来像，看起来很像”
马腾、马超、庞德一脸狐疑，忙问韩遂发生了什么。
韩遂便把李傕、郭汜的发现讲了出来，马腾忙叫道:“适才我儿和令明都在我大营里，又怎会去阎行军中伏击李郭两位将军呢？”
韩遂大笑着打着圆场:“看来这是段煨匹夫搞的反间之计，以他如此拙劣之计，安能骗我们”
在随后的战役里，凉州牧皇甫嵩、凉州将军徐荣、朔州将军朱灵、幽州副将军阎行的主力人马出城
敌，遇到韩遂、杨秋等九部人马就猛打猛攻，遇到马腾的人马就虚以应付退避三舍。如此这般三番五次，任谁都心生疑云。
过了几
，韩遂得知马腾收到了皇甫嵩的一封亲笔书信，韩遂赶紧派人要走那封书信，却发现那书信的关键之处都被涂改，韩遂加以脑补，便想出这是马腾跟皇甫嵩相约对付自己的书信。韩遂在此之前，曾经被李儒送给阎行的涂改书信骗过，但那次的教训对韩遂并不是教训，因为阎行后来确实投降了董卓反过来对付自己，韩遂能够想到的便是不让历史重演。
韩遂决定先发制人，领兵攻向马腾的大营，西凉军的内讧一发不可收拾，马腾想要分辨，但韩遂根本不给他分辨的机会，七万多韩军围攻那三万多马军，攻势
烈。韩遂人多势众，但马腾拥有儿子马超、侄儿马岱、大将庞德等勇将，两支军队打得难解难分。
韩遂那里新得李傕、郭汜，本来可以跟马岱、庞德对抗，可韩遂信不过他们，又没有其他将领可以匹敌，结果马超在阵前刺死候选、李堪、张横，庞德斩杀梁兴，马岱刺死马玩，韩遂的八部羽翼只剩下杨秋、程银、成宜。
就在马腾、韩遂杀得两败俱伤之际，皇甫嵩、徐荣、朱灵、阎行的主力人马出现，帮助马腾对付韩遂，韩遂在杨秋、程银、成宜、李傕、郭汜的保护下，仓皇逃往老巢金城郡，七万韩军只剩下一万多。
皇甫嵩阵前劝降马腾，马腾经此一役，三万人马只剩下三四千人马，灰心丧气，丧失了在凉州继续称霸的雄心，决定依从皇甫嵩所说，跟马超、庞德一同前往邺城，在吕布帐下听命。