甘卓率水路共五万大军进犯合肥、扬州两地，其中他亲率主力四万人从水陆两路进犯合肥。面对来势汹汹的江东军，淮南都督刘琨沉着应对，在重新整顿了一番巢湖水师之后，他利用水师再次重创江东。
本来刘琨麾下陆军多而水师少，之前他曾一度放弃巢湖只凭合肥坚守，适逢江东水师大举进攻合肥，结果被他用计让江东数十艘战船瞬间覆亡。这一战不但让江东更换了扬州刺史，更
的江东再次倾力来犯。这一次江东倾力来犯，让刘琨不得不先小心应对。刘琨最担心的还是水战，毕竟江东水师无论在兵力还是经验上都占据着优势，若不能打败江东水师，合肥和扬州两镇将始终受到江东的威胁，同时没有水师的协助想打下当涂也是妄想。
甘卓也是不甘寂寞之人，一到当涂之后，立即下令整兵准备剿灭朝廷的巢湖水师，夺回江东在水面上的优势地位，当江东水师逆江而上时，巢湖水军顺江而下，水借风速，其势如疾，出现在江东前军斥候视野内。
发现长江上游突然漂来浩浩
船队，江东前军兵斥候顿时相顾愕然：“难道是敌军水师？”甘卓正准备亲自率军攻击刘琨，忽然听说上游漂来无数战船，眉头顿时拧成一条条清晰可见沟壑：“以巢湖水师的实力他们怎么敢正面
击我江东水军，难道刘琨将彭泽湖、高邮湖的水师调来了？难道我攻击扬州的部队没有牵制住两部水师？”却说，甘卓在江东本地士族的支持下才接任扬州刺史之位，执掌江北数万水陆大军，他之所以勒令全军溯江而上，就是因为江东水师比巢湖水师强太多，为防备刘琨调集援兵
手巢湖之战，他可是下令一万多人攻击淮南重镇——扬州。斥候也弄不清楚情况，迟疑片刻答道：“大人，来船高悬‘巢湖水师’旗帜，却不知是真的巢湖水师，还是在假冒旗帜，虚张声势。”
听完之后甘卓也犹豫了，疑惑道：“不该啊！我等来伐巢湖，曾遣密探探查淮南水师底细，巢湖水师虽然在前段时间重创了我江东，但他们绝没有实力与我正面对决。可如今这么明目张胆的顺江而下肯定有着不为人知的阴谋。”
未几，斥候去而复返，回报甘卓：“启禀大人，据部分士兵指认，来敌的确就是巢湖水师。”
“真是巢湖水师？”甘卓小愣片刻，自言自语道：“嘶，这巢湖水师真大胆啊！难道他们不知道我们江东水师主力全都出动了吗？刘琨乃天下名士，他不会真以为凭借这些乌合之众就能击败我江东水师吧？”
甘卓这么说是有道理的，别看巢湖水师刚刚打败了江东水师，但江东上下依旧没有将巢湖水师放在眼里。当初江东曾
平镇巢湖，可惜，江东当时虽然击破了巢湖水师，但巢湖水师却分散退至八百里芦苇间，化整为零，并时不时偷袭江东水师，令江东水军上下大感头疼。尤其，当时淮南陶侃势强，江东无暇
出余兵全力围剿巢湖，谁知就是这样一支没有被江东上下放在眼里的水军竟然慢慢成了气候。因此江东水军诸将对巢湖水师有些印象：巢湖水师正面作战能力就是渣，但是他们比江东人悍勇善战，精通小股
寇侵袭的作战方式，巢湖水师常常借巢湖芦苇，每次都令江东水师损失不小，乃至最后被迫放弃入据巢湖的心思。所以甘卓一听说是巢湖水师倾巢出动，他不得不怀疑对方的真实意图，见主将误解，斥候连忙解释道：“大人，这支巢湖水师的实力比以前有了很大进步，其中巨舰比之前多了很多艘，实力不容小觑。”
甘卓这才恍然大悟：“原来是实力增强了，某说小小的巢湖水师怎么敢正面
战我江东水军。前段时间温羡刺史离任之时，曾叮嘱本大人要小心北方朝廷的水师部队。今我军刚刚行至濡须口，务必小心谨慎戒备，不使敌军有任何可趁之机。”众将答道：“谨遵大人之命！”
沉思一会，甘卓默默点点头，又说道：“不管敌军来意如何，我们先给他
头一击，让他晓得我们厉害。他若是来拦截我军，那就先杀杀对方威风，不要觉得侥幸胜了一场就不知天高地厚，今日本大人正好让他们看清事实。”知晓长江上游漂来数百战舰，有些属将忧心忡忡劝道：“大人，我军乘胜而来，正士气高昂之时，我军猝然
敌怕是难以战胜，不若暂且避敌锋芒，以逸待劳之后再与敌决战？”甘卓正意气风发之际他怎能不战而退，只见他大手一挥，表示不屑道：“巢湖水师怎能与江东水师相比？就算是对方得到了某些支援，然至今不过数十
。诸位皆是带兵之人，自然晓得要想将新部队整合形成战力需要耗费多久。巢湖水师虽然得巨舰数艘，然却无异于六尺小二，舞弄百斤大刀，徒惹大人见笑，破之易如反掌尔。”闻听甘卓一番解说，其麾下诸将，顿时全部长长松口气，再望巢湖水军浩浩
船只时，已将其视之为标卖首之人。于是，甘卓登船亲督，无视巢湖水军上游优势，布三角攻击阵型，以一百五十艘楼船居中，五百艘蒙冲、走舸分居两侧，其余六百余艘小船全部后置，静等收割战果。此次甘卓虽然号称一千艘战舰，其实只有一百五十艘楼船、三百艘走舸，其余尽是小渔船、货船之类，不堪蒙冲冲袭。四百五十艘战船，这就是甘卓所有军力。
而巢湖水军，不过三十二艘新式楼船、三十艘旧式楼船，楼船数目只是甘卓部水军的一半，但是巢湖水军却又所辖蒙冲一百艘、走舸三百艘、游艇四百艘，依次涌入长江。单论船只数量，巢湖水军实力，其实与甘卓水军实力相差不大。
巢湖水军顺江而下，编队作战，前列是三百艘游艇，每艘游艇载橹桨手三人，水兵一人，水兵手擎火炬，战船后缀火船。三百艘游艇，分为四行，前两行八十艘，后两行七十艘，总体成棋形方阵。
其次是三十二艘新式楼船，两侧各分十六艘，齐列并行，每艘楼船前后左右，棱形集结二十艘走舸护卫。每艘楼船，上载九斤火炮六架，长弓手二十人，强弩手三十人，其他水兵四十人。
再次是一百艘蒙冲方阵团簇一起，横列十艘，纵深十艘。蒙冲所载水兵，清一
人手一杆燧发火
和一把手弩。而后是三十艘旧式楼船，梅花状布局，为中军所在，楼船布局，与汉世标准楼船布局等同，这部分楼船都是当初俘虏的江东水师。
最后是百余艘走舸，清晰分为五列，彼此间隔大量水域。走舸半载水兵，或举弩，或持横刀，或长弓，或持长短兵刃。
其间，更有两百艘游艇，满载六名橹桨手，传令官两人，奔驰战场，传递将命，联络军情。
巢湖大小近千艘战船，绵延千数米，浩浩
，碾向甘卓。甘卓瞧见巢湖前军为三百艘游艇和十二艘楼船，不
哈哈大笑：“果然是滥竽充数，巢湖船只看似虽多，却尽是游艇小船，不堪冲撞！传我军令，全军静伏，待敌船行至一百步内，再发起冲锋，一举聚歼来敌。”随着巢湖水军渐行渐近，前军斥候发现游艇所载水兵，竟然人人手擎火炬，立即向甘卓传递警讯：“巢湖水师或行火攻之计。”
甘卓处惊不
，一边吩咐后军小船分散，一边安抚诸校尉：“尽管我军、有战船数百艘，但长江水域宽敞，只要我等躲避灵活，不虞火攻。纵然巢湖水军放来三千艘火船，也无损我军兵威。”水战火攻，除非敌船静止不动，否然，火攻之策，一般只能充作辅助，而不能倚为决定利器。当年赤壁之战，东吴火攻之所以能建功，多是因为曹魏集结船只，铁锁拦江，难以躲避。正是因此，虽见巢湖水军放船来攻，甘卓等江东出身的将领却浑然不惧，坦然面对。
在甘卓看来，倘若巢湖火船较少，或避过，或捣沉，如此而已；倘若巢湖所放火船较多，他便顺
而下，避入中江，然后掉头再杀巢湖水军回马。毕竟，火船不可能应有尽有，遍布长江的火船，巢湖能积攒一批，却不可能积攒第二批。巢湖四行三百艘游艇，依次解开绳索，引燃火船，偏至江边，掉头逆行，为后军让路。
不过，三百艘火船虽然来势汹汹，在甘卓眼中，却只能勉强算是sāo扰：三百艘小型火船，分布在数千米宽阔江面，杀伤力极其有限。甘卓一边稳住主军，一边传达最新指令：“弓弩手预备，长兵器警戒，水手镇静不动，短兵器更换标铁、长橹，捣沉一切靠近火船。”