1941年12月19
，德军又展开了新的攻势。这次的攻势是从南方和北方展开的。南方的古德里安将率领第二装甲集团军六个师对图拉进行一次大规模的进攻，从而打开通往莫斯科的道路。而在莫斯科的北方。赫尔曼区展开攻击。这次攻击的主要方向是从加里宁方向向南进行横扫，而中央地区则有克鲁格陆军元帅率领的第四集团军在中央方向向莫斯科发动进攻。冯。的计划是从三面发起猛烈的进攻。而此时，莫斯科城内的斯大林已经紧张到了极点。在得知德军再次发动进攻的时候，这位统帅给朱可夫打了一个电话，他提出了这样的一个问题：“你坚信我们能够守住莫斯科么？我怀着内心的痛苦和复杂的心态问你这个问题，希望你，作为一个**员能够诚实的回答。”
在领袖痛苦的问题面前，西方方面军司令员朱可夫却显得
有成绣，他坚定的回答道：“我们能够守住莫斯科。这是毫无疑问的。因为德国人已经是强弩之末了。但是。”说道这里他忽然来了一个转折：“但是，现在我还缺少部队。我现在至少需要3集团军和克。”对于这个回答极为满意的斯大林很快就同意了朱可夫的要求。而朱可夫地回答绝对不是信口开河。作为保卫莫斯科的前线指挥官，他清楚的知道。虽然德国人已经冲向了莫斯科的郊区。但是连
来的艰苦作战和漫天的大雪已经耗尽了他们呢的力量。而在苏联方面。无论是他手下不断得到增强的西方方面军。还是直接据守首都地守备部队都还有着巨大地战斗力量。此刻。在莫斯科市内。200多门高:
击出现在他们面前地德国坦克。20多万的守备部队也进入了战备，准备和敌人进行最后的较量。而在莫斯科城市的北部。扼守着莫斯科…伏尔加运河东岸登陆场，并企图从这里冲进城去的德军第七装甲师曼陀菲尔战斗群遭到了苏联红军第28和第50克旅的猛烈反击。军则出动了由空军副司令员彼得罗夫亲自领导的3航空师地160作战飞机，掩护这次进攻。在T-34克强有力的冲击和I-16战斗机低空的扫
以及红军第甲列车的炮击下。曼陀菲尔指挥下的第25装甲团和第6摩托化步兵团损失惨重，而此时德国空军对于苏军的反击无能为力。因为他们的野战机场全部陷入了雪地里面。就算将厚厚的雪扫掉。但是那片开辟出来地空地因为雪受
而变得更加地泥泞。所以飞机根本不能起飞。而没有空军。大炮又被冻住的情况下，曼陀菲尔的部队只能丢下东岸地桥头堡。将部队撤退到西岸。而赫尔曼博克的北部攻势开始退了、此时，苏军开始将注意力放在了夺取波利亚纳。为了夺取这个城市。苏军动用了更为强大的力量。朱可夫从方面军预备队调来了一个坦克旅。一个炮兵团、4个:了2步兵团和一个炮兵团。两个统帅部直下的重型加农炮团。在这些威力进人的火力面前。施瓦岑贝格的部队再也支撑不住了。他们一口气向后撤退了6公里。
与此同时。斯大林许诺给朱可夫的2集团军的增援部队也在到达了战场。他们包括库兹涅佐夫中将的第一突击集团军。和戈利科夫中欧中将指挥的第十集团军，其中突击第一集团军在原第十九集团军基础上扩建，这支部队不高阔有第294447、505556、71旅以及化学部队。而戈利科夫的第十集团军则编有第322323324、325328330步兵师。第57、75兵师，这些部队在人员和编制上都员额充足，以十月底在伏尔加河按验军区开始组建，最初集结地在梁赞地区的戈利科夫中将第十集团军为例。该集团军的步兵师每个师都由1万人，骑兵师也有3000人。但是有75%的苏军士兵的年龄都40岁以上，他们根本不适合打仗。而在装备方面。戈利科夫将军的部队状态也非常的糟糕。他的3个骑兵师和5个步兵师根本没有一台电台，2骑兵师没有马鞍。一个步兵师缺编7500条
。绝大部分官兵都是徒手的。有的师拥有编制额59%的汽车。而有的只有12%。所有的师的火炮机无一不缺。而且，戈利科夫中将是在11月初才着手组建这支部队的。他原本能有3月的时间来解决上述装备问题。并且把属下大的中年人训练成好歹能够作战的士兵，但是，在仅仅过了一个月后，戈利科夫就接到了这样的命令。要求他带着这支武器奇缺，训练低劣的部队去支援朱可夫。
不过对于朱可夫来哦说。如此低劣的部队对他依然是如同雪中送炭一样的珍贵。他将这两个集团军统统配置在博克亲自指挥德国装甲部队发动主攻的亚赫罗马地区，并且不断的在坦克和飞机的支援下反击德军，在朱可夫的合理调度下。莫斯科的前线阵地一时间变得不可逾越。
而在莫斯科的南方。德军的攻击也变得绝望，古德里安在自己的
记中这样写到：“20上午，我又去视察第167步兵师，曾经和很多的士兵直接交谈过。补给的情形极坏。一切的冬服都部不具备。有许多人穿的还是单衣，而温度已经降到了零下八度！正午的时候，我又到了第122兵师、所见所闻亦复差不多。我们的士兵有很多人就穿戴上了俄军的大衣和皮帽子，只有从帽徽上面可以看出来他们是德国人。军团本部已经把所有的储存被服，都立即送到前线上而去了，但是杯水车薪，毫不济事。像艾贝尔巴赫那样的劲旅，现在只剩下了六十辆战车，而这也就是我们所仅有的。三个师照编制算来本应有六百辆战车。冰冻又增加了不少的困难，因为防滑的装备还没有运到：寒冷使望远镜描准器也都丧失了效力，而一种可以有补救效力的油膏也没有运到。为了发动引擎，就必须在战车下面烧火。燃料有时也结冰，润滑油也凝滞不动。各单位都缺乏冬服和防冻的物药。第四十三军报告死伤数字很重，我又在普拉夫斯柯以过夜。1221，俄军又向第四十三军继续反攻。22，我们知道西比利亚的俄军已有在乌斯罗维尼亚地区出+=还有更多的人数已由铁路运到了莱山…—柯隆拉地区。第112兵就已经和这些由西比利亚运来的俄国生力军
战。因为俄军的战车又同时出击，所以这个疲兵久战的师就支持不住了。差不多每一个团，因为冻伤的原因，就早已损失了五百人；由于天冷的原因，机关也已经无法发，而我们的50。力。所以结果部队里发生了恐怖的现象，一直传播到了波果罗地斯克才打止。在俄国战役当中发生此种现象，这还是第一次，这即足以证明我们的步兵战斗力是已经到了山穷水尽的阶段，不再可能希望他们担任困难的工作。在把第一六七步兵师迅速调入乌斯罗维尼亚地区之后，第五十三军不久就稳住了这个危局，而没有再去调用其他单位的援军。这种天寒地冻、衣住唯恢艰的环境，再加上人员装备的增重损失，和油料的痛感缺乏，真使一个指挥官对于他的责任感到吃不消。时间愈长、我就愈感到压力的重大，这种重大的责任，虽全世界上意志最坚强的人，也会感到难以亟当。我已经在前线上奔走了三天，目的是要把当前的实际情况，认识清楚。若是战况许可的话，我想在星期天到集团军总部去，采询最近的将来到底是以什么为目的，这是我们所一直不知道的。那些人究竟打些什么算盘，我也猜不出来。同时也更不知道在来
之前，大局会变成为怎样的一个结果…在12月22的下午，我决定亲自去进见中央集团军总司令，要求他把我所已经接奉到的命令加以修改，因为我实在感觉到无法执行那个命令，我向博克元帅解释第二装甲军团所处的窘境，讲述部队的
疲力竭情形，而尤其是步兵。冬衣的缺乏，补给系统的解体，战车和大炮的损失，而右翼方面因为俄军有新生力军到达，也痛感威胁，凡此种种都使我事实上无法进攻。波克元帅回答我说，他早已把我以前的报告内容，上头的报告Ｏ，而Ｏ也完全明白战场上的实地情形。但是目前不允许。而沮丧之极的我来到了所属第31步兵师的第92团4的阵地。我本人曾经在这里担任过营长。我问我的部下们，你们还有能力在发动一次进攻么？我的士兵都做出肯定的回答。但是我知道这只不过是在逞强罢了。”而第二天，苏联人从古德里安的手中夺回了连接图拉和莫斯科的铁路。伴随着这次的失败，古德里安在这场战争中做出了第一次撤退的命令。必可切断莫斯科后方交通线的企图也因此烟消云散。对于这位元帅而言他的机会已经不多了。