赵云和殷观相视无语，刘琰也低着头不说话，心里却恨死了刘封这个不知死活的竖子。刘封却不知死活，还得意洋洋的以为自己有说服力，横着膀子叉手上前：“父亲，孩儿不才，请为前锋。”
刘备抚着颌下花白胡须看了他一眼，想了想又摇了摇头：“封儿，你虽然勇猛，但没独立带过兵，还是跟着为父，历练历练再说吧。你不用急，以后打仗的机会多的是。”
刘封有些无奈，只得怏怏的退了回来。
殷观见刘备心意也定，也不好再说什么，只得走到刘备面前，躬身施礼说道：“主公，既已决定一战，则需提前做好准备。庞统率大军前来有两条路可走，一是沿涂水至牧靡向南过南腊山谷，一是向东越谈虏山，直至昧县城下。昧县城中有兵数千，如果在昧县城下作战，则我军有可能会被两面夹攻。依观之见，还是移营到谈虏山，居高临下，一力对敌为好，这样不管他是谈虏山来还是从南腊山谷来，我们都可以截住他们。”
刘备点点头，没有多说什么，他虽然恼怒之下决定要打，可是真要打起来，他也不敢大意，庞统七千大军，张任的人马战斗力如何他不太清楚，可刘磐的人马战力斗他清楚得很，要不然他上次在汉水也不会一听到刘磐的名字撒腿就跑。
上谈虏山好，站得高，看得远。对方有什么动静，一眼就可以看到了。刘备很满意殷观这个建议，他马上安排赵云领五千人据山而守，留殷观带五千人注意昧县的动静，自己带着五千主力相机而动。
“威硕。你马上去一趟郁林。让云长带人把雍那个竖子给我宰了，打通粮道。给我送些粮来。”刘备想来想去，还是把关羽叫来拿下柯安心些。马上安排不能上阵的刘琰去一趟郁林。
正如殷观所料，庞统带着人在牧靡登了岸，一听说刘备把大营扎到了谈虏山，他也在山北十里扎下了大营，然后两天没动弹。太守董和听李恢回报。说庞统带着大军已经到了城外却停止不前，马上知道了庞统地意思，派人带着犒军的酒食来到庞统的大营。
派来的人叫孟获，身材高大肥壮，在身材短小的南人中很少见。他在南中地汉人、夷人中很有威信，在董和手下做从事吏，很受董和倚重。董和施政能力很强，被人敬服，但他为法严苛。得罪了不少人。要不是孟获从中说合，也许南中人早就反了。
庞统一见到孟获还真吓了一跳。就连身材健壮地刘磐见了也是咋舌不已，想不到南中还有这等人物。孟获很满意自己的体型带来地震撼效果，他传达了董和的意思之后，直截了当地说道：“大人既然已经到了城外，为何不一鼓作气打败刘备这个强盗，为什么要在这里空等呢。我听说涪陵正在打仗，万一沙摩柯攻破涪陵，直入江州，到时候大人的后路可就危险了。”
庞统哈哈一笑，心里觉得蛮开心，想不到今天居然这个半蛮半汉的大个子还知道来威胁自己。他摇摇手说道：“不妨事，沙摩柯已经被法中郎带领白虎军击败，退出涪陵，不久就要授首，我的退路安全得很，不劳足下担心。”
孟获搞了个大红脸，他陪笑了两声说道：“大人，我南中百姓被刘备盘剥甚苦，大人既是受镇南将军所派来解民于倒悬，就当速速进兵，赶走刘备才是，为什么停止不前呢。”
庞统
有成竹的笑道：“你有所不知。刘备在昧县已有多
，他携带地军粮大概也消耗得差不多了，要不是南中有人与他交通，只怕他已经断粮多。我军远来疲惫，人数又不到刘备军的一半，如果仓促作战，损伤必然不小，还是休息几的好。几之后，我军养
蓄锐，而他军粮耗尽，军心必然不稳，此消彼长，正是一击可破的好时机。你先回城去，转告董大人，让他安心等几天，我一定能顺利解了昧县之围，将刘备赶出南中。”孟获这可急了，再等几天，现在刘备象头饿狼，逮什么抢什么，好容易把你盼来了，你倒在这儿休息，还要我们供着，那岂不是想赶一头狼却请来了一头虎？
他连忙说道：“大人，刘备虽然号称两万人，可经过这么长时候的恶战，损失数千人，现在最多还有一万五千人左右，又有不少新兵，大人有七千精锐，我城中也有五千勇士，可配合大人作战，一定可以击败刘备的。”
“我们加起来也不过是一万两千人，还是不够啊。”庞统有些为难的摇着头“我军虽然善战，可兵力悬殊太大，又是疲惫之师，到时候伤亡必然不小。还是等几天吧，刘备祸
南中已经这么久了，也不差这几天。你放心，用不了太久，最多十天。”孟获瞪着眼睛看着一脸难
的庞统，无可奈何，只能暗自咬牙。他想了想又说道：“大人，我南中百姓剽悍，聚则为兵，大人如果愿意战后给一点赏钱，我可以回去与太守大人商量一下，再募三五千人配合大人作战。”庞统看着孟获，有些不信的说道：“果真如此，那就最好了。这样一来，我们地兵力就不弱于刘备了。些许财物，不算什么事，击败了刘备，战利品以人头均分，只要参战地来者有份，如何？如果你能办成这件事，将来我在将军大人面前，一定为你请功。”
孟获没想到庞统答应得这么痛快，喜出望外，连忙应道：“那就一言为定。”
“一言为定。”庞统兴誓旦旦的说道。
孟获放下犒军地酒食，兴冲冲地赶回城去了。他知道刘备这一路从柯杀过来，抢了那么多寨子和大族。
包早就捞得鼓鼓的了，谁不知道南中有宝贝啊，金子、银子到处是啊，就是粮食缺点罢了。有庞统的七千大军作后盾，他们跟在后面凑凑热闹。打败了刘备平分战利品。那可就是一大笔钱啊。这种好事到哪里去找，回去跟那几个大族一说。他们肯定乐意。孟获走了，刘磐有些不明白的说道：“庞长史。这些蛮子最多打打顺风仗，哪能派上什么大用场，真要这么有用，还要我们来吗？这几个郡的蛮兵，加起来怎么也得上万人吧。”
张任抚着胡须。坐在一旁不说话。庞统看了看他，呵呵地笑了，也不解释，只是铺开地图说道：“子巨，这一仗是硬仗，正如你所说，我们不能指望那些蛮兵，但有这些蛮兵在旁，刘备就要防备着他们。不能全力以赴。这就是作用。”
刘磐恍然大悟，连连拍着脑袋说道：“哈哈哈。长史你看，这么久不打仗，连这点攻心术都忘了。不错，有个上万人地蛮子往他们后面一站，这刘备至少也要留个几千人看着他们，我们要对付的人就少得多了。”
庞统呵呵一笑，指着地图说道：“我军远来，刘备既然不走，就是还心存幻想，希望能打败我们之后，断绝城中地希望，
降他们。因此他第一阵肯定要派手下最能打的赵云出阵，以求一战立威，所以这第一阵至关重要。二位将军，孟获回去招集人手，估计要有一两天时间，这两天里，让士卒好好休息，准备恶战。”“诺！”刘磐和张任同时应诺。
刘备见庞统到达山下之后两天没有动静，却听说城南沿着温水来了数千划着竹筏兴冲冲得象赶集一样地蛮兵，不免有些疑惑。正当他派出斥侯想搞明白这些蛮子怎么突然这么大胆的时候，前锋赵云派人来报，庞统带着人上来了，打头阵的是益州名将张任。
刘备不再多说，命令赵云出击，务必击败张任。他担心赵云五千人不是庞统七千人的对手，又派出两千人向前移防，在赵云身后五里，准备随时接应，自己带着三千人在主营等候消息，并和昧县城下的殷观随时保持联系。
张任精神抖擞，这是他投入曹冲帐下以来地第一仗。曹冲没有食言，上表天子让刘璋做了九卿之一的宗正，又将刘璋的儿子刘阐征入镇南将军府作了官，这让他很满意，也去了心头对份对刘璋的挂念，家里又得到了不少好处，从此安心的在曹冲帐下听命。这次跟着庞统南下作战，是他回报曹冲的时候，因此他不顾庞统反对，亲自披甲上阵，带着亲卫站到了阵前临阵指挥。
没有太多的废话，甚至阵前那一套虚伪的通话都免了。张任一声令下，前面三排刀盾手排着整齐的队伍，一步步地向山坡
去。后面地弓箭手依次向前，拉弓搭箭，准备向山坡上的刘备军
击。双方接近百步，几乎同时一声令下，双方地长箭呼啸而出，在空中
会，然后又倏的分开，黑
的带着死亡的讯息，飞向对方的阵营。“举盾！”双方同时高喊。
前排的刀盾手举起盾牌遮住头顶，同时加快脚步向前急奔，只要跑过这百步距离，他们就可以白刃相见，
离箭阵的威胁。跑动中不动有士卒中箭倒下，但其他的人根本不看，埋着头狂奔，只求尽快冲过箭阵。百步距离，长箭不过三发，前方的士卒已经冲撞到了一起，杀声四起，鲜血飚分，惨叫声不绝于耳。张任充耳不闻，命令手下的弓箭手在盾牌手的掩护下上前，继续放箭掩护。
从地势来讲，赵云占了便宜，他站得高，
得远，又不象山下的张任军一样要仰头击，本是用箭阵压制对方的最好机会。可惜刘备军征战已经多，军械消耗甚大，不比益州军弓箭充足，最近柯又被雍给封锁了，不光粮食进不来，就连军械也进不来。箭枝更是短缺。赵云不想太多消耗长箭，了两轮就停止了击，命令前排士卒沿着山坡冲下山去，撞入张任阵中。张任却财大气
，反正带的箭多。一面命令后面上。一面命令弓箭手继续击，摆明了就是仗着老子有钱。就是要欺负你。赵云的人手虽然多，但至少有一半是新兵。而张任手下却是跟着他多年地老兵，虽然也有好久没有打硬仗了，但
练却有停过，偶尔还跟周边的羌人干上两仗练练身手，现在刚入曹冲帐下。又深知曹冲赏赐军功的丰厚，对荆山军和无当军早就眼红了。现在有了机会自然不肯放过，一个个奋勇上前，玩命厮杀。赵云的人马虽然占着地利，但弓箭上首先吃了亏，武器装备上又落了下风，连作战不胜，士气又不行，勉强挡住第一阵冲锋之后。就有人打死了退堂鼓。悄悄的向后移动。赵云一面暗自叫苦，一面下令斩杀那些退后地士卒。亲自带着亲卫团击杀了几个冲杀得最猛地益州军下级军官，这才勉强稳住了阵势。他看着对面有条不紊指挥的张任和后面安然不动地庞统中军，苦笑不已。要是自己所带的刘备亲军在，这四千人哪能把自己打得这么狼狈，就算庞统把七千大军全部派上来也未必能赢，可惜，那些亲军大部分都折损在郝**了，现在剩下地三千多人，全部在刘备的手中。
赵云虽然强
着阵脚，可手下的这些兵却实在不是益州军的对手，在最开始的锐力消耗尽之后，实力地差距渐渐显示出来。他用尽了办法寻找对方的漏
，奈何张任也是用兵高手，阵势滴水不漏，根本不让赵云找到机会，充分利用他军械充足的优势，死死的压制着赵云打，弥补了地势的不利。双方
战一个时辰，阵线向山上移动了一百步。赵云手下伤亡逾两千，士气大受打击。阵势随时有崩溃的嫌疑，他看到张任身后的开始移动的庞统中军，不敢大意，连忙让人通知刘备，请他安排支援部队向自己靠拢，以防万一。刘备接到赵云的求援，长叹了一口气，知道赵云能打成这样已经是尽力了。对方可是和诸葛亮齐名，说起来比诸葛亮还能打地庞统，领兵地又是益州名将张任，赵云能钻的空子实在有限，想要靠赵云一个人地勇猛打赢首仗显然有些太异想天开了。他没有多想，马上派赵云身后的两千预备好的人马急速向赵云靠拢，一定要把张任给赶回山下。
在阵后观战的庞统看到赵云阵中来了后备队，
见圆润的丑脸上
出一丝得意的笑容，他挥了挥令旗，几个传令兵骑着马飞快的冲出了中军战阵。战场东侧二十里的一个山谷里，刘磐
着脸，坐在一块大石上生闷气，嘴里咬着一茎野草，轻声的嘀嘀咕咕，发
着对庞统的不满。庞统明明知道他和刘备有仇，却不让他打头阵，让他绕到昧县城北的山凹里伏着，静候命令。他实在搞不明白庞统在干什么，是不是有意在搞他，不让他有机会报仇？娘的，老子没有得罪过你这丑鬼吧。正在他胡思
想的时候，一个传令兵飞马来报。庞长史传令，刘备的预备队已经向阵前靠拢，刘备身前的空档已经足够，请将军马上攻击刘备本营。刘磐一跃而起，哈哈大笑，刚才的郁闷一扫而空。庞长史善解人意啊，知道我要找这个大耳贼报仇，特地给我打了这个机会，一击必杀啊。格老子的，刘磐突口一句而学来的益州土话，这次不把大耳贼给收拾了，俺就跟他姓了。
那个传令兵刘磐的兴奋吓了一跳，退后两步飞身上马，穿过山谷到昧县去传令了。刘磐一声大喝，带着早就跃跃
试的三千悍卒向刘备所在的山坡小跑步前进。这三千人跟刘磐一样，自从在汉
击杀了程普以后，好久没有机会立功了。挣来的那些赏钱，早就在襄城花得干干净净，就等着再立新功呢，哪知道这一等就是一年多。这一年的日子太辛苦了，看着人家在繁华的成都享受，自己只能眼巴巴的看着，天天躲在军营里不敢出去，难受啊。如今机会终于来了。而且是去杀那个大耳贼，这个兴奋就别提了，要不是他们久经战场知道要保存体力，早就撒丫子狂奔了。
三千大军沿着谈虏山北坡急速前进，一直在山坡上侦察的刘备军斥侯大吃一惊。纷纷从隐身之处跳了出来撒腿狂奔。
刘备正在为赵云这员虎将都不能拿下第一阵感到遗憾。突然看到东面和南面地山坡上飞奔来十几个斥侯，不由得眉头一皱。难道昧县那些胆小表也冲出来了？殷观干什么去了，他在昧县城下居然没挡住这些蛮子？南面那些蛮子也来凑热闹了？
“主公。南面的蛮子正向我军靠拢，人数近三千。”
“殷大人急报，昧县的蛮子有出城的动向。”刘备不屑的笑了笑，挥手下令：“再探！”
“主公，刘磐从东面杀来了。”
刘备一下子跳了起来：“什么？刘磐在东面？子龙不是说他一直在张任后方没动吗？”
那个斥侯胆战心惊。不敢回答。他们向东探出五六里，就是没想到刘磐这个杀神藏在十里外地山谷里。当然也有人去了地，只是到现在还没有回来而已，因为知道刘磐的战旗一直在山北，他们也没有想到庞统会在兵力本不多地情况下再分兵，所以就没有走得太远，省得多耗体力，没想到这点疏忽尽造成了大错。
刘备怒气上涌，这个庞统太目中无人了。居然只用张任的四千人对付赵云地五千人。愣是把刘磐的三千人藏到东面，他根本没把我刘备放在眼里啊。七千人对一万人还敢分兵？
“封儿，给这击杀刘磐这个狂徒。”刘备怒声大喝“传令赵云，他对面只有张任，让他放开手脚打，务必给我打赢这一仗。”
传令兵飞奔而去。
刘封高声应诺，带着一千人急速向东
了上去，和刘磐面相撞。刘磐一见刘封带着人了上来，兴奋得嗷的叫了一嗓子，带着亲卫加快脚步，如狂
一般卷了过来。他一声厉啸，手中长刀一闪，将冲到他面前的三个士卒枭首，三道血泉几乎同时涌起。那三个士卒脚步收不住，向前又奔了两步才轰然倒地，而这里刘磐已经连斩五人，杀到了刘封面前。刘封骇然刹住了脚步，他看到了凶神恶煞一般的刘磐，惊讶于他干净利落地刀法的同时，更惊讶于他手中长刀的锋利，他亲眼看到刘磐的长刀在割破一个士卒
甲之前轻松的砍断了那个士卒手中的长刀，轻松得如割断一
木柄一般。这难道就是曹冲手下将领佩带的神刀？
刘封
零零打了个冷战，却来不及多想，刘磐势如破竹，一马当先，已经杀到了他的跟前。他强着心中的恐惧，从膛里出一声暴喝，全力举起手中地盾牌了上去，右手地长刀如鬼魅一般，悄悄的从盾牌下刺出，直奔刘磐地小肮。“杀！”刘磐怒吼一声，抡圆的长刀如雷似电，划出半圈闪亮的刀光，一刀斩下小半块刘封手中的盾牌，同时狠狠的劈在了刘封藏在盾牌下的长刀上，和刘封擦肩而过，一头杀入刘封阵中。
刘封手臂一振，眼睛瞥到短了一截的长刀，心中大骇，却不敢停步，抡臂将中的半块盾牌砸向一个冲来的士卒，手臂反拧，将被刘磐劈到一截的长刀狠狠的砍在另一个士卒的肩上。长刀深深的陷入了那个士卒的肩骨，那士卒红了眼，左手上翻挂着刘封的长刀，右手的长刀搂头就劈。
苞着他身边的三个士卒几乎同时将长刀向刘封劈了过去。
刘封手中没有盾牌，右手长刀又被那个士卒死死的
住。他吃了一惊，左手架住那个士卒的右腕，双劈用力，硬生生的将那个士卒向后推了两步，三把长刀砍空，接着又向他的后背砍来。刘封一声大喝，转手将那个士卒提起横甩了过去，挡在自己身后，那士卒被三把长刀同时砍中，一命呜呼。趁着误杀自己同伴的三个士卒一愣神的功夫，刘封已经夺过那已死士卒手中长刀，一刀斩杀这三个士卒。他大步不停，再杀一人，顺手夺过一面盾牌，如虎添翼，势不可挡的向前杀去。两军相对而奔，不过小半刻的时间，两军已经分开。刘封虽然神勇，但手下却不是刘磐军的对手，人数相差又太悬殊，这一个对冲刘磐损失二百多人，而刘封的一千人却损失过半，差异立显。
刘磐意不在刘封，他一面向前狂奔，一面回头看了一眼急吼吼带着残兵追上来的刘封，对身边的一个副将说道：“带你的手下拦住这竖子，不用心疼弓箭，给我使劲招呼，宰了他马上赶上来。”
那副将应了一声，带着自己的人回头
了上去，二话不说，和身边的亲卫捞起手弩对着刘封就是一阵急。刘封措手不及，下意识的急忙举起盾牌，盾牌一阵“丁冬”响，瞬间钉上了四五支弩箭，而他身边的亲卫没有他这样的身手，被这一阵手弩给
倒三四人，随即他就被那副将带人围住了。刘封担心刘备只有一千人不是刘磐的对手，无心恋战，凭着他自己的悍勇，他带着几个亲卫杀出重围，向已经跑远了的刘磐追去。那副将也不管他，带着人将刘封的残兵围住，很快就斩杀一尽，随即也向刘封身后追了过来。
就在他们一先一后到达刘备大营的时候，刘备已经被刘磐杀得溃不成军，叫苦不迭，因为现在围着他的不仅有刘磐的两千人马，还有孟获带来的三千蛮兵。
孟获回到城中之后，向董和传达了庞统的意思，然后又去找那些大族。那些大族一听，心动不已，却又犹豫不决。一来他们的无能为力，他们的人已经基本都编入守城队伍了，这里再想
出来去捞好处，恐怕董和不会同意。二来是有些担心庞统在借刀杀人，因为城外还有殷观的五千人马看着，就算他们凑个千把人出了城也未必就能占着好，他们这些私兵打家劫舍还行，真要跟刘备的部队碰上就未必行了，别好处没捞着反吃了亏。孟获说了半天，只有李恢赞成他出击的建议，说服爨习组织了两百多人，他一气之下出了城，回到他孟家大寨说服了头人，鼓动着旁边十几个小寨子，把所有的壮集中起来，凑足了三千人，一起杀奔昧县。当庞统派来的传令兵要求他们攻击刘备后背的时候，孟获一点犹豫也没有，带着他的人马就冲了上来，几乎和刘磐同时到达，一东一南，将刘备给堵在了山头上。