原来段铁民用了两员前敌总司令，一员是人称“干殿下”的段鹭，他亲赴戎机，司令部设在专列之上，车上设有麻将十余席，终
不息，随侍的青楼女子十余人，段鹭是哪里战事紧急，就避开哪里，最最善长就是大打电报报捷，不过一天功夫，他已经宣布歼灭直军四五万人。这次鄂军虽被奉军牵制，段鹭所部又是暮气沉沉，但主力仍由大将曲同丰统率，这些部队包括新编制的边防军、西北边防军及鄂系基本部队第二师、第八师。
这是段铁民最寄以厚望的一支强兵，第一天
战，边防军这支新锐果然占了不少小便宜，但是第二天就是一场硬仗了，陈云杰亲率第三师主力上来攻击。第三师先是屡次以小部队袭拢，边防军当即以火力还击，边防军是新锐部队，甚有朝气，装备亦好，当
双方炮火不断，消耗
弹达数十万发。可惜事情也坏在这个“新”上面，边防军和西北边防军都是新部队，部队团结
好，行军力强，善守备，善于组织火力，但是作战经验不足，军官都是刚从军校毕业的学生，特别不长于进攻，当虽然两个共计三师二旅轮番进攻，但是第三师以少数兵力组织守备，鄂军稍遇抵搞即就地停止前进，然后依书本教条展开进攻，进攻速度奇慢，反攻第三师甚至敢以一个步兵营在敌前发动反击，因此夜午前双方战线只是稍有变动。倒是鄂系的基本部队第二师、第八师打出一个小高
，直系负责侧翼的一个步兵旅几乎崩溃，有一个多步兵营被鄂军全歼，多亏王斌城赶来支援，亲上前线来回冲杀，和鄂军连番
搏，这才顶住鄂军的攻势。当天夜晚，陈云杰亲领第三师发动夜袭，双方在村落中展开
战，边防军和西北边防军由于是新部队，夜战能力很弱，亦不长于搏，哪能抵挡得第三师的如攻势，连续丢了好几个阵地，被俘了好几百人。陈云杰在战场上运筹帷幄，可以说是决胜于千里之外，他出击的方向刚好打在边防军的要害之上，然后直接冲向边防军的辎重。
此时，奉军也不断把部队开入军粮城，一时间战云密布，奉军大有随时投入战斗助直
战，牵制了鄂军很大一部分兵力，段铁民派人联络张步云，张步云只能冷冰冰回了四个字：“坚主中立。”面对第三师的冲击，曲同丰用上二十一师，采取全师上刺刀向直军反扑的战术，没想这个师发挥最大的效用。
这个师就是当年冯黎入京任职带来的一师一旅之一，这两个旅据说是冯黎用来防备霄小剪径之徒打劫之用，后改编为共和陆军二十一师和二十二师，所部待遇甚佳，冯黎用自己的私房钱供养这两个师，因此官兵军饷从来不拖欠，也只服冯一人的指挥，
冯黎死后这两个部队即有哗变的迹象，结果段铁民请出段士真这位老前辈安抚，后又强行收编，这次反击曲同丰就决心用这个师来打头阵。
当然曲同丰对这个师能歼灭第三师不抱任何希望，不过好歹也是一个师，现在曲同丰就准备等这个师和第三师都打得死伤累累之后，然后再来一个全面反击，一举歼灭第三师。
只是计划永远是计划，这个师前身就是直军，毫无战意，结果一上战场部队就散了，有些官兵干脆调转了
口，连军服都不用换，他们身上穿的还是直军的军服。新任的师长根本控制不住部队，这时候有些干部干脆带着直军杀到了师部，师长一见不对，赶紧来个临危处置，从师部抓了一把银洋，然后
去军装，换上僧装，然后剃了个光头，再狂奔七百里，出关投靠张步云去也。只是曲同丰就苦了，一部分溃兵干脆冲破了鄂军的防线，另一部哗变的部队带着直军横冲直撞，第三师的前锋已经冲到了他的司令部附近，陈云杰倒是很有礼貌，说是请曲老师出来谈判双方停战事宜。
曲同丰确实当过陈云杰的老师，不疑有诈，当即前去直军方面，结果立即被陈云杰扣下，鄂军既失主帅，部队完全失去指挥，情况更为不堪，而曲同丰既落直军之手，也只能任其摆布，先是下达命令让部队缴械，其后又上演一个献刀仪式，完全是失败者向胜利者投降的姿态。
与此同时，奉军也正式翻脸了。首先变换的是热河方面的瑞军，瑞军以一支弱旅屹立热河数十载，自然靠是这墙头草的功夫，一有风吹草动，立即通电服从张步云指挥，其后察哈尔和绥远也赶紧发电报支持张步云。
关健的动向是
卫军的三个步兵师，卫军原本是用来防备奉系，没想到张步云竟同卫军勾搭在一起，结果卫军和张步云得到鄂军不支的消息，双方立即转换旗帜，部队开到北平附近，同时大事收编鄂军，捞取最大利益。段鹭一圈麻将还没打完，那边听见几排
声就赶紧溜回北京城，对报馆记者声称自己杀敌之功，只是后来才知道那阵声是鄂军进行一次
击训练，直军还远着，用上这样的前敌总指挥，段铁民想不失败都难。到了这个地步，鄂军败局已定，十九
，徐菊人总统下达停战电，同段铁民宣布下野，安福俱乐部自动解散，柳镜晓也不想到鄂军这么快就败了。在下野之前，段铁民宣布收回对曹明的查办令，但是只字不提陈云杰的问题，他对陈云杰的恨意可想而知，至于直军方面也趁机收编鄂军各部以扩充实力。
亡齿寒，李定远和他同属鄂军一脉，一听说鄂军失败就赶紧打电报表示，而江苏方面的直军田直明已经向海州开进。虽然去年在柳镜晓手里吃了大亏，可李定远前段时间在鲁南大败损失掺重，连刘黑七匪部入境都顶不住，趁他病要他命，现在不趁机拿下海州，田督会很不安地。
李定远的电报语气越来越来亲密，开始是直称“柳师长镜晓”后面变成了“镜晓师长”没过半天，因为田直明一出动，立即变成了“镜晓我弟”只是内容只有一个，那就是来要援兵。
柳镜晓的部队现下只有五万来人，虽然其中有三万多人的骨干部队，只是这点兵力防备直军南下攻击都不够，还好听说鄂系倒台之后，直奉双方矛盾很大，双方都闹得很不愉快，一时间还没功夫来收拾柳镜晓。
虽然直奉双方达成一个互相合作的协定，鄂系首脑曹明出身贫寒，而张步云却是金汤匙出世的，而这次直鄂大战，出力最多，损失最大的是直军，奉军没开一
一弹，就占了大便宜。但是正是因为未曾
战忽然投入战场，事实上奉军和卫军收编的部队比直军差不多，特别是在技术装备上，位于后方的大型仓库都为奉军接收，在南菀就收编了陈琛的重炮一个团和邹华的一个野战炮兵营，西北边防军大部及王自齐余部陈升旅等部亦奉军接收。更叫直军无奈的是，位于北菀的通信兵一个团人员连同装备器材全部为奉军接收，但清点器材时，发现在因战事需要前线架设水泥电线杆十余杆连同电线数千米，张步云连忙向直军提出，要求把这些水泥杆子
还。曹明的涵养很好，这个时候也不由发火了，他对陈云杰说道：“他们拿了这么多东西，我们都一句没说…现在可好，连几个电线杆子都要！”
直奉矛盾闹得越大，柳镜晓的日子也是越舒服，原本鄂系的一堆要角纷纷倒戈到直系那边去，直系一下子似乎控制大半个北中国，只有少数人和张步云勾搭在一起。
此外，柳镜晓还顺便重重踩踩了徐又铮一脚，那是以丁静的名义提出的状纸，控诉徐又铮擅自杀害丁重的种种罪行，最后不忘一句“请为小女鸣冤…”一省督军兼省长说句话，地面都要震三震，何况是控诉状，结果徐又铮好不愧狈。
不过鄂系对于柳镜晓有一个莫大好处，就是为十七师制造了一个最强大的假想敌，一时间全师都处于战备状态，清剿土匪不遗余力，眼下柳镜晓可以拍着
膛说道：“山东匪患已绝…”至于战备，那是没话说，柳镜晓经常进行
查，可部队的表现确实可以让他满意，毕竟大家好不容易升到这个位置，怎么能直军抢走了地盘。鉴于直鄂之战的教训，柳镜晓要求各个步兵团都保有一个拉出去就能用的骨干连队，用上去部队长就能放心的连队，这种连队装备
良，清一
的米尼步，旅长亲自联系连队，每次下团一定要到连队。至于每一个步兵旅，还要求一个有一个骨干团，每个步兵营至少要有一个加强连，不过现在柳镜晓的步兵旅，根本就是一个变相的三团制步兵师。
唯一让柳镜晓不放心的是，十七师扩张得如此之快，这么大的摊子哪是一时间就能消化得，他自共和八十六年出
，取得执掌一省的地位。此时，田直明已经开始进攻海州，李定远不敢抵抗，退据海州死守，另一方面派了夫人张含韵前来求援。
柳镜晓对于李定远不怀太多的好感，谁叫人家曾经狠狠捅自己一刀。
因此虽然是娇颜如花，柳镜晓始终是太极行家：“江苏省政，我不便干预…不过请李夫人放心，我会发电邀请田督军和尊夫坐下来好好谈一谈，没什么问题不能谈…”
即使是张含韵含着泪水，哭得整一个泪人，柳镜晓仍是咬紧牙关不松口，最后张含韵问道：“不知要怎么样，柳师长才肯出兵…”
柳镜晓摇摇头，说了半句实话：“李夫人，说句实打实的话…我虽然有这个心思，可没有这个胆子…现在我稍有点动静，河北方面我可顶不住…”
直军挟新胜之威，一口气扩编了三个中央师又三个混成旅，完颜玉琢的义兄王斌城也终于升到一师之长的位置，只是他打来的电报很有些怨气，据柳镜晓打探，陈云杰还是对他王斌城放心，很多事情干脆跳过他指挥下面的旅长，其中一个旅长王维城很有些野心，很有取而代之的打算。
不过现在的直军，恐怕不是柳镜晓区区一省所能对抗，虽然光十七师就有三万精锐，归德战后更是收编了大量鄂军老兵骨干，可是直军天下第一强兵之名绝非
得虚名，当年雨中铁军之姿，柳镜晓记忆犹新，何况柳镜晓还得担心胶东四大家在他后面扯后腿。再说，中央直辖的第一舰队新近从萧迪吉的第二舰队购置了一些淘汰的风帆战舰，一时间兵强马壮，这支海军虽然实力太弱，但是内战确实有其威力，柳镜晓的山东沿海等于是不设防，直军随时都有登陆的可能。
而山东虽然有海军之名，却无海军之实，新上任山东海上警备司令陆达想要视察刘公岛，结果借了渔民的小船出海，在海上渔民对他说：“你可是堂堂的水上警备司令，怎么要借我们的船出海？”
陆达也很是委屈，只是海上沈家从来不喜欢北地崛起太强的海军力量，萧迪吉也不肯出售新式军舰，柳镜晓也只能购进几条商船和退役的二手军舰交给陆达。
在这种情况，柳镜晓出兵江苏，必定遭到河北的反对，风险太大，张含韵却向柳镜晓行了个礼，问道：“到底什么条件，可以让柳师长出兵…”
柳镜晓没说话，这房间中空气显得非常沉闷，张含韵呼吸显得有点急促，生怕柳镜晓扯破了脸皮，最后却柳镜晓站了起来，长呼了一口气，然后很简单地说了句：“海州…我要海州…”