在夏侯渊、周瑜所部军团与高丽大军相战的同时，羌王、白匈奴王合兵五十万攻打西凉甚急。第二军团吕布所部驻守西凉，庞统为军师，部将有甘宁、廖化、高顺、纪灵、徐盛、孙韶、张任、牛金等，共有二十万兵马。
金旋见东线防守相对轻松，诸边郡中西凉形势最是危急，考虑马腾等西凉兵驻扎西凉
久，熟悉西凉地理，命马腾率张燕、辛毗、吕翔、田畴、韩遂等将率兵十万紧急援助西凉。羌王柯比龙与白匈奴王拉西分营扎在西凉城北，两营相距二里。羌王柯比龙往昔被马腾所率西凉兵大败，对中国士兵有所畏惧，此次被匈奴左贤王遣使说服，出兵二十万协助白匈奴。
两王到达西凉后，几次集重兵攻城，皆为吕布、庞统统率城中守兵击退，反赔上许多士兵性命。北胡兵攻城非其所长，因而攻城不利，每
遣将赴城下挑战，出兵阻断西凉粮道，意
围困西凉。吕布与庞统商议，决定坚守不战，以骄敌军之心，待其懈怠，而一举破之。马腾大军到来，城中主力
兵已达三十万，已具备与敌兵正面
锋和能力。此
，拉西亲率军前来挑战，吕布、庞统等任凭拉西骂哑嗓子，只是不理。拉西骂得兴起，不觉有点耀武扬威，离城较近，被吕布抓住机会，用巨弩偷袭，拉西躲闪及时，未曾伤命，大腿却被
出一个窟隆，亲兵也被死三个。拉西大怒，命军医简单包扎，就地指挥，集结重兵攻城。然而拉西的攻城器具只是几十架云梯，如何攻得上三十万中国
兵守御的城池。拉西猛攻一天，士兵伤亡五千余，不仅攻城不下，反吃了大亏。到了夜里，拉西士兵因猛攻一天，疲累不堪，夜午里睡得正香，拉西兵营四面火起，无数西凉守兵杀来。
白匈奴兵将措手不及，人不及穿甲，马不及披鞍，被西凉
兵杀得四处逃窜，死伤无安息。拉西闻讯，命副将带所部士兵突围赶住柯比龙兵营求救，自率众将往人多处杀来。拉西骁勇，为诸胡中有名勇将，此时杀了几个西凉士兵，被西凉大将甘宁截住，两将你来我往，杀得难解难分。
此时吕布赶到，喝退甘宁，挥戟
上。两马相，未及三合，拉西不敌，拨马往后奔去，吕布策马往追，为拉西亲兵拦住。白匈奴士兵见拉西败退，军心更散，刚刚聚起之兵复又溃散。西凉兵将借机分隔包围，逐次歼灭，白匈奴士兵死伤无数。
吕布杀散拉西亲兵，策马去追拉西，拉西知非吕布对手，不敢与战，被吕布追得转出寨来，逃往柯比龙兵营。吕布马快，瞬间追上，拉西无法只好回头与吕布厮杀，正在危急之时，柯比龙率军赶来，众军拦住吕布，救得拉西回营。
吕布此时单
匹马，身边兵将俱未跟来，见柯比龙兵将甚众，拢马返回。柯比龙黑夜里不知虚实，也不敢率兵追赶。吕布返回白匈奴兵营，战斗已经结束。吕布命士兵搬取粮草器械，烧光拉西营寨，率军退回西凉城。
比及天明，拉西聚得残兵，三十万大军只剩余一半，粮草辎重皆被吕布夺去，兵营亦已烧毁，让柯比龙腾出部分军营，安置手下兵士。
经此一战，城内城外兵力已基本相若。吕布、庞统召集诸将研究破敌良策。吕布曰：“今胡夷十路大军来攻，气势汹汹，我军现与敌军兵力相若，宜早决胜负。如能一举击退两王联军，则我西凉守兵可分兵援助安定、长安。但正面决战，我方士兵损折必众，若胜亦是惨胜。惨胜如败，不可为也。上次出兵偷袭，敌军吃了大亏，必定有所防备，再一不可再二。诸位有何妙策，可共商之。”
庞统道：“拉西、柯比龙皆无谋之辈，今拉西军粮草，皆为我军所劫。若以运粮兵马相
，其必分兵来夺，我军可集中兵力将来兵歼灭。此军若被我军歼灭，敌兵兵力已不如我军，其战不能胜，必会退兵。两军退时，可择其中一路兵马，以埋伏计而胜之。”马腾道：“离此往北五十里有一山谷，为柯比龙退兵必经之地，只要截断两端山口，山谷中军队，如翁中之鳖，任我鱼
。”吕布大喜，吩咐诸将各去准备。
此时拉结与柯比龙亦在两难之间，此时两王兵力与守军相若，军粮只能支撑十余
。待退军，又恐诸胡
笑。两人正在商议，忽闻士兵来报，曰：“中国运粮队正押粮草赶往西凉而来。”拉结、柯比龙大喜，协商后柯比龙守寨，拉结率所部军往劫粮草。胡兵多为骑兵，行动迅速，拉结所部很快就追上运粮队伍。
“全体攻击。”拉结拔出
刀，下达命令，率先冲了上去。护粮的士兵看到胡兵赶到，纷纷弃粮而逃。拉结夺得粮草，很是得意，命令士兵押运粮草回营。
“报告，这些粮草是假的。”有士兵报。
拉结一听，心想大事不妙。尚不及下达命令，只见中国伏兵漫山遍野，从四面冲击过来。
拉结所部现在十五万兵力，伏兵的兵力显然多出很多。拉结的士兵
了，他们掉进了一个圈套，一上为他们精心设计的圈套。中国巨弩肆意残杀着拉结手下的白匈奴士兵，西凉守军中对付骑兵的长
兵和大刀兵全部出动。长武器在攻击着手握
刀的白匈奴士兵，那些刀所能起的作用不是砍往西凉士兵，而是格挡挥下的大刀和刺来的长。因为这些短刀去攻击的结果是，刀还未曾近身，而长武器就要了他们的命。连投石车都用上了，说明西凉守军筹谋已久，他们今天就是立意要将这支劫粮部队消灭。拉结的士兵伤亡惨重，因为巨弩和投石车的威力太大。